GETIN NOBLE BANK S.A. - USTANOWIENIE ZASTAWU NA AKTYWACH O ZNACZĄCEJ WARTOŚCI I AKTUALIZACJA ŁĄCZNEJ WARTOŚCI ZAWARTYCH UMÓW

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 258 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-21

Skrócona nazwa emitenta

GETIN NOBLE BANK S.A.

Temat

USTANOWIENIE ZASTAWU NA AKTYWACH O ZNACZĄCEJ WARTOŚCI I AKTUALIZACJA ŁĄCZNEJ WARTOŚCI ZAWARTYCH UMÓW

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Getin Noble Bank S.A. ("Emitent") niniejszym zawiadamia, że w dniu dzisiejszym tj. 21 listopada 2013 r. powziął informację, że w związku z planowanym na 29 listopada 2013 r. uruchomieniem transz środków w wysokości 10.000.000 EUR oraz 376.875.000 PLN (jako ekwiwalent 90 mln EUR) wynikającej z podpisanej w dniu 20 września 2013 r. umowy kredytu ("Umowa"), został ustanowiony zastaw na aktywach Emitenta na rzecz Europejskiego Banku Inwestycyjnego z siedzibą w Luksemburgu ("EBI"). Emitent (jako zastawca) zawarł z EBI (jako zastawnikiem) umowę zastawu finansowego na obligacjach zdeponowanych na rachunku prowadzonym dla Emitenta w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, celem zabezpieczenia zwrotu środków przekazanych w ramach Umowy wraz z odsetkami, prowizjami i innymi kosztami określonymi w Umowie. Ograniczonym prawem rzeczowym zostało objęte: 446.450 sztuk 11-letnich polskich obligacji rządowych (emisja z terminem wykupu w styczniu 2021 r.) o jednostkowej wartości nominalnej 1000 PLN oraz 125.000 sztuk 11-letnich polskich obligacji rządowych (emisja z terminem wykupu w styczniu 2018 r.) o jednostkowej wartości nominalnej 1000 PLN, które są własnością Emitenta. Wartość ewidencyjna wyżej wymienionych obligacji na dzień ustanowienia zastawu wynosi 565 750 067,00 zł. Między Emitentem jako zastawcą oraz jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a EBI jako zastawnikiem nie zachodzą żadne powiązania. Kryterium będące podstawą przekazania raportu jest ustanowienie zastawu na aktywach o znaczącej wartości. Dodatkowo Zarząd Emitenta przekazuje do publicznej wiadomości aktualizację dotyczącą łącznej wartości umów kredytowych, zawartych w przeciągu ostatnich 12 miesięcy z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu, przeznaczonych na finansowanie akcji kredytowej i leasingowej na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw oraz jednostek samorządu terytorialnego. Na dzień 21 listopada 2013 r. łączna wartość wyżej wymienionych umów wynosi 275 mln EURO. Umową o największej wartości jest umowa z dnia 20 września 2013 r., której przedmiotem było udzielenie przez EBI kredytu w łącznej wysokości 100 mln EURO. W jej ramach możliwe jest wypłacanie środków w transzach. Ponad to umowa zawiera możliwość wypłaty środków w czterech różnych walutach: EUR, PLN, GBP lub USD. Oprocentowanie może być naliczane zarówno w oparciu o stopę stałą, jak i zmienną opartą o stopę referencyjną właściwą dla danej waluty, powiększoną o marżę. Maksymalny okres spłaty został ustalony na 8 lat od pełnego wykorzystania pożyczonych środków. Zabezpieczeniem udzielonego kredytu jest zastaw na obligacjach skarbowych będących własnością Emitenta. W opinii Zarządu Emitenta pozostałe warunki umowy nie odbiegają od ogólnie przyjętych dla tego typu umów zawieranych na rynku. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych jak również zastrzeżonych warunków oraz terminów, rozwiązujących i zawieszających. Podsumowując, łączna wartość umów zawartych przez Emitenta z EBI z tytułu wymienionych powyżej kredytów (w kwocie 275 mln EURO) wraz z uwzględnieniem wartości dwóch kredytów w łącznej kwocie 125 mln EURO udzielonych przez EBI na rzecz Dexia Kommunalkredit Bank Polska S.A za pośrednictwem Dexia Kommunalkredit Bank AG, których Emitent stał się beneficjentem (stroną umowy) na skutek wielostronnego porozumienia zawartego z EBI, Dexia Kommunalkredit Bank AG oraz Dexia Kommunalkredit Bank Polska S.A. przy zakupie 100% akcji Dexia Kommunalkredit Bank Polska, wynosi 400 mln EURO. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GETIN NOBLE BANK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GETIN NOBLE BANK S.A. Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-208 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przyokopowa 33

(ulica) (numer)

22 541 51 58 22 541 51 59

(telefon) (fax)

[email protected] www.gnb.pl

(e-mail) (www)

108-000-48-50 141334039

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-21 Krzysztof Rosiński Prezes Zarządu

2013-11-21 Radosław Stefurak Członek Zarządu