INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN

FALSE korekta

Raport bieżący nr 32 / 2013

(kolejny numer raportu / rok)

Temat raportu: Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy

Podstawa prawna: § 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259)

Data przekazania: 2013-11-22

INVESTOR PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH

(pełna nazwa funduszu)

INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN INVESTORS TFI S.A.

(skrócona nazwa funduszu) (nazwa towarzystwa)

00-640 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

MOKOTOWSKA 1

(ulica) ( numer)

22 378 91 00 22 378 91 01 [email protected]

(telefon) (fax) (e-mail)

1080003744 141164519 www.investors.pl

(NIP) (REGON) (WWW)

Plik Opis

OKREŚLENIE ZDARZENIA

TRUE

FALSE

FALSE

FALSE

OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI

TRUE FALSE TRUE

1) Wenaland Limited 2) Effect Sp. z o.o. 3) osoba fizyczna 4) osoba fizyczna

1. Nikozja Cypr *

SZCZEGÓŁY UMOWY

2013-11-21

Przedmiotem umowy jest: dokonanie inwestycji polegającej na objęciu przez Fundusz 351 (trzysta pięćdziesiąt jeden) udziałów Omega SM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1 (00-640 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 471625 ("Omega"), o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każdy o wartości emisyjnej w wysokości 28.198,62 PLN (dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt dwa grosze) i wniesieniu przez Fundusz wkładu niepieniężnego na pokrycie przedmiotowych udziałów w postaci 636.509 (sześćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A Stone Master S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 287401 (dalej "Spółka"). Umowa ponadto określa zobowiązania stron w trakcie trwania inwestycji Funduszu, zasady wyjścia Funduszu z inwestycji oraz zasady odpowiedzialności stron.

Udziały zostaną objęte za wkład niepieniężny w postaci 636.509 (sześćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A Stone Master S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Umowa jest typową umową inwestycyjna określającą zasady przeprowadzenia i wyjścia inwestycji Funduszu, zasady odpowiedzialności m.in. za oświadczenia i zapewnienie, kary umowne oraz określa prawa osobiste Funduszu. Strony Umowy zainteresowane są przeprowadzeniem transakcji polegającej na: (i) podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Omega SM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1 (00-640 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 471625 ("Omega") i wniesieniu do Omega 2.494.366 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji Spółki posiadanych przez Wspólników reprezentujących 33,71% kapitału zakładowego Spółki jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Omega, (ii) nabyciu przez Omega od pozostałych akcjonariuszy Spółki akcji w liczbie zapewniającej Omega prawo do wykonywania do 100% praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (iii) połączeniu Omega i Spółki poprzez przejęcie Omega przez Spółkę w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., na zasadach określonych w Umowie.

TRUE

1. Kara umowna w wysokości 1.000.000,00 zł (milion złotych) płatna przez Wenaland Limited i Effect Sp. z o.o., w przypadku rozporządzenia udziałami Omega przed wpisaniem do Krajowego Rejestru Sądowego zmian umowy spółki Omega w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. 2. Za naruszenie zobowiązania dotyczącego głosowania na Zgromadzeniu Wspólników Omega za podjęciem uchwał o: - Podwyższeniu Kapitału (dotyczy Effect i osoby fizycznej i Wenaland), - podwyższeniu kapitału Omega w ramach Dalszych Podwyższeń Kapitału, - uchwały o Połączeniu Omega i Spółki, oraz - niezłożenie w terminie 10 dni roboczych od dnia odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Omega przez Fundusz i Wenlaland Limited oświadczenia o o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Omega; - nie zawarcie umów przeniesienia własności akcji Spółki na Omega, na pokrycie podywższonego kapitału zakładowego Omega; - nie złożenia oferty nabycia udziałów Omega Akcjonariuszom Spółki, którzy zadeklarowali zamiar wniesienia posiadanych Akcji Spółki tytułem pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Omega; - nie podjęcia czynności niezbędnych do połączenia Spółki (jako spółka przejmująca) i Omega(jako spółka przejmowana). Za każde z powyższych naruszeń Wspólnicy Omega będą zobowiązani do zapłaty kary w wysokości 1.000.000,00 zł (milion złotych) na rzecz pozostałych Wspólników Omega.

FALSE

FALSE

FALSE

Umowa dotyczy udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz zawiera zobowiązanie do nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością .

siedziba/miejsce zamieszkania stron umowy: 1) Nikozja, Cypr 2) Zamość 3) Zamość 4) Lipina Nowa

Plik Opis

2013-11-22 Zbigniew Wójtowicz Prezes Zarządu

2013-11-22 Piotr Dziadek Wiceprezes Zarządu