EFH - Podpisanie warunkowej umowy z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. - sprzedaż udziałów spółki Łeba Hotel Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-22

Skrócona nazwa emitenta

EFH

Temat

Podpisanie warunkowej umowy z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. - sprzedaż udziałów spółki Łeba Hotel Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, że w dniu wczorajszym Spółka podpisała warunkową umowę sprzedaży udziałów spółki Łeba Hotel Sp. z o.o. z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. 100% udziałów (18.360 udziałów) w spółce Łeba Hotel Sp. z o.o. z siedzibą w Łebie. Cena sprzedaży została ustalona na 16 mln złotych i może ulec zwiększeniu o odsetki naliczone od dnia 31.10.2013 do dnia zapłaty. Cena zostanie przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. zapłacona poprzez: - bezpośrednią spłatę zobowiązania spółki Łeba Hotel Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytu zaciągniętego przez zbywaną spółkę w Raiffeisen Bank wynoszącego na dzień 31.10.2013 roku 8.354.492,46 zł. - bezpośrednią spłatę zobowiązania spółki Tałty S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu umowy kredytu zaciągniętego przez zbywaną spółkę w Raiffeisen Bank wynoszącego na dzień 31.10.2013 roku 5.103.129,32 zł. - bezpośrednią spłatę w imieniu Spółki oraz jej spółek zależnych zobowiązań wobec ZUS, Urzędów Skarbowych i Urzędu Miasta w łącznej kwocie 2.542.378,22 zł. Zgodnie z umową własność udziałów w spółce Łeba Hotel Sp. z o.o. przechodzi na CEFARM Nieruchomości w dniu dokonania pełnej zapłaty w sposób opisany powyżej. Warunkiem dojścia do skutku Umowy jest oprócz zapłaty dokonanej w sposób opisany powyżej uzyskanie pisemnej zgody Raiffeisen Bank na dokonanie transakcji zbycia udziałów oraz wykreślenie zastawu na tych udziałach ustanowionego na rzecz Raiffeisen Bank jako zabezpieczenia umowy kredytu lub przejęcie długu z tytułu umowy kredytowej spółki Łeba Hotel Sp. z o.o. przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. oraz zwolnienie z zabezpieczeń ustanowionych na nieruchomości spółki Tałty S.A. z tytułu umowy kredytowej spółki Łeba Hotel Sp. z o.o., a także przedstawienie przez CEFARM Nieruchomości dowodów spłaty zobowiązań wobec ZUS, Urzędów Skarbowych i Urzędu Miasta w kwocie 2.542.378,22 zł. Zgodnie z umową strony przewidują możliwość podpisania umowy na operowanie, bąd¼ zarządzanie hotelem Łeba przez EFH S.A., co będzie przedmiotem osobnych negocjacji pomiędzy Spółką a CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. Podpisanie tej umowy jest związane z realizacja części zapisów przedwstępnej umowy podpisanej z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. w dniu 16 lipca 2013 roku o której Spółka informowała raportem bieżącym 31/2013 z dnia 17 lipca 2013 roku. Spółka zawarła również z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. umowę, której przedmiotem jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. innych aktywów Spółki i spółek zależnych na łączną kwotę 19.993.215, 60 złotych w dniu 7 listopada 2013 roku (raport bieżący 40/2013 z 7 listopada 2013 roku).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EUROPEJSKI FUNDUSZ HIPOTECZNY SA

(pełna nazwa emitenta)

EFH Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-952 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wiertnicza 107

(ulica) (numer)

(0 22) 651 63 34 (0 22) 842 27 91

(telefon) (fax)

[email protected] www.efh.com.pl

(e-mail) (www)

5221001153 010721536

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-22 Michał Tober Wiceprezes Zarządu