GRAJEWO - Zawarcie przedwstępnej umowy kupna udziałów w Pfleiderer MDF Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-27

Skrócona nazwa emitenta

GRAJEWO

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy kupna udziałów w Pfleiderer MDF Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. informuje, że w dniu 27 grudnia 2013 r. Pfleiderer Grajewo S.A., jako kupujący, zawarło z Pfleiderer Service GmbH z siedzibą w Neumarkt, jako sprzedającym, przedwstępną umowę kupna udziałów w spółce Pfleiderer MDF Sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie. Wyżej wymieniona przedwstępna umowa kupna udziałów dotyczy 135.328 nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy udział. W dacie podpisania umowy przedwstępnej wyżej opisane udziały stanowią 50% kapitału zakładowego Pfleiderer MDF Sp. z o.o. i uprawniają do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników, jak również uprawniają do 50% udziału w zysku (dywidendzie). Zawarcie umowy przyrzeczonej i przeniesienie własności udziałów nastąpi niezwłocznie po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Pfleiderer MDF Sp. z o.o. o kwotę 100.000.000 PLN. Udziały utworzone w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Pfleiderer MDF Sp. z o.o. zostaną objęte przez Pfleiderer Grajewo S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100.000.000 PLN. W dacie zawarcia umowy przyrzeczonej, przenoszącej własność udziałów na Pfleiderer Grajewo S.A., wyżej opisane udziały stanowić będą 28,75% kapitału zakładowego Pfleiderer MDF Sp. z o.o., będą uprawniać do 16,92% głosów na zgromadzeniu wspólników, jak również do 21,20% udziału w zysku (dywidendzie). Cena nabycia wyżej opisanych udziałów wynosi 6.987.694 EUR, co stanowi równowartość 29.007.315 PLN. Na dzień zawarcia umowy przedwstępnej Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Pfleiderer MDF Sp. z o.o. Po nabyciu od Pfleiderer Service GmbH wyżej opisanych udziałów Pfleiderer Grajewo S.A. będzie posiadało 100% udziałów w kapitale zakładowym Pfleiderer MDF Sp. z o.o. Pfleiderer Service GmbH jest podmiotem dominującym wobec Pfleiderer Grajewo S.A. Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacja poufna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PFLEIDERER GRAJEWO SA

(pełna nazwa emitenta)

GRAJEWO Drzewny (drz)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

19-203 Grajewo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wiórowa 1

(ulica) (numer)

086 272 96 00 086 272 39 83

(telefon) (fax)

[email protected] www.pfleiderer.pl

(e-mail) (www)

719-10-00-479 450093817

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-27 Rafał Karcz Członek Zarządu

2013-12-27 Irena Lenczewska Prokurent