| Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] Zarząd KRUK S.A. (Spółka) przekazuje proponowaną zmianę Statutu Spółki, której dokonanie planowane jest na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 28 maja 2014 roku. Proponowana zmiana polega na dodaniu: § 4b Statutu KRUK S.A. w związku utworzeniem kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz § 4c Statutu KRUK S.A. w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach realizacji Programu Opcji w latach 2015-2019. Proponowane brzmienie § 4b Statutu Spółki: "1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1 695 909 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych w Statucie Spółki ("Kapitał docelowy"). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2016 r. 3. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) określania szczegółowych zasad emisji i oferty nowych akcji; 2) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; 3) podejmowania wszelkich działań związanych z dematerializacją akcji, a w szczególności do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; 4) podejmowania wszelkich działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie akcji, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 6. Uchwały Zarządu w sprawie zasad przydziału akcji oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna nowych akcji nie może być niższa od średniej arytmetycznej kursu zamknięcia akcji Spółki z 25 (dwadzieścia pięć) ostatnich sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bezpośrednio poprzedzających pierwszy dzień subskrypcji nowych akcji, pomniejszonej o 10% (dziesięć procent) dyskonto." Proponowane brzmienie § 4c Statutu Spółki: "1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 1.017.545,00 zł (słownie: jeden milion siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.017.545,00 zł (słownie: jeden milion siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne poza następującymi przypadkami: (a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych Spółce w celu ich umorzenia; (b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów wskazanych przez Spółkę. 4. Zbycie Warrantów, o którym mowa w ust. 3, może nastąpić wyłącznie z uwzględnieniem terminów, o których mowa w ust. 5 i 6. 5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2021 roku. 6. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2021 roku. 7. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F przed upływem terminu, o którym mowa w § 6 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.). 8. Akcje serii F pokrywane będą wkładami pieniężnymi." Jednocześnie Spółka informuje, iż tekst jednolity Statutu uwzględniający proponowaną powyżej zmianę został zamieszczony w projektach uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie przekazanych do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 16/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 roku. | |
