| Zarząd Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Travelplanet.pl S.A." lub "Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000055057, NIP: 897-16-52-554, kapitał zakładowy 2.367.850,00 zł (wpłacony w całości) działając na podstawie art. 397, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 27 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A., które rozpocznie się o godz. 10.00 w siedzibie Spółki przy ul. Ostrowskiego 9 we Wrocławiu, w sali konferencyjnej na III piętrze, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki Travelplanet.pl S.A. za 2012 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Travelplanet.pl S.A. w 2012 roku. 6. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Travelplanet.pl S.A. za 2012 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Travelplanet.pl S.A. w 2012 roku. 7. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2010. 8. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2012. 9. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. w 2012 roku wraz z ocenami Rady Nadzorczej dotyczącymi sytuacji Spółki i pracy Rady Nadzorczej w 2012 roku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Travelplanet.pl S.A. za 2012 rok. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Travelplanet.pl S.A. w 2012 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Travelplanet.pl S.A. za 2012 rok. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Travelplanet.pl S.A. w 2012 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. w 2012 roku wraz z ocenami Rady Nadzorczej dotyczącymi sytuacji Spółki i pracy Rady Nadzorczej w 2012 roku. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki Travelplanet.pl S.A. z wykonania obowiązków w 2012 roku. 16. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki Travelplanet.pl S.A. za rok 2010. 17. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki Travelplanet.pl S.A. za rok 2012. 18. Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki Travelplanet.pl S.A. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zakończenia i uchylenia Programu Motywacyjnego na lata 2009-2011 wprowadzonego uchwałą nr 14/ZWZA/08 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A. z dnia 26 czerwca 2008r. zmienioną następnie uchwałą nr 03/NWZA/08 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A. z dnia 12 grudnia 2008r. oraz uchylenia uchwał nr 03/NWZA/08 i 14/ZWZA/08. 20. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 04/NWZA/08 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 grudnia 2008r. odnoszącej się do emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii F1, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii F2, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii F3 oraz do wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C. 21. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 05/NWZA/08 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 grudnia 2008r. odnoszącej się do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F1, F2, F3 z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 22. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 06/NWZA/08 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 grudnia 2008r. odnoszącej się do dematerializacji akcji serii F1, F2, F3 oraz wyrażenia zgody na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F1, F2, F3 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. 23 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 ust. 2 pkt (15) Statutu Spółki. 24. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 25. Zakończenie obrad. I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 6 czerwca 2013r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 9 czerwca 2013r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie, ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Travelplanet.pl S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5) k.s.h., pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.relacje.travelplanet.pl, w zakładce Spółka - Walne Zgromadzenie. V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 czerwca 2013r. ("Dzień Rejestracji"). IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 maja 2013r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 12 czerwca 2013r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: 1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 11 czerwca 2013r. oraz 2. zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 29 maja 2013r. i nie pó¼niej niż w dniu 12 czerwca 2013r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Ostrowskiego 9, w godzinach 9.00 – 16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach od 24 do 26 czerwca 2013 roku. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Travelplanet.pl S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad piętnaście minut przed rozpoczęciem obrad. X. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 k.s.h. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.relacje.travelplanet.pl, w zakładce Spółka - Walne Zgromadzenie. | |
