| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | 39 | / | 2014 | | | |
| 2014-05-30 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| WORK SERVICE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Work Service S.A. wraz z treścią projektów uchwał | |
| | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
| | | | | | | | | |
| Zarząd Work Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Gwia¼dzistej 66, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000083941, wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.994.799,60 zł, wpłacony w całości, REGON 932629535, NIP 897-16-55-469 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 4021 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm., "Kodeks spółek handlowych") oraz § 10 ust. 3 Statutu, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2014 r., o godz. 10:00, w nowej siedzibie spółki we Wrocławiu przy ul. Gwia¼dzistej 66. I. Porządek obrad 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór komisji skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Uchylenie w całości § 6a Statutu Spółki w dotychczasowym następującym brzmieniu: "§6a. 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 438.096 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 4.380.952 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M, posiadaczom obligacji zamiennych serii P emitowanych na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2011 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze obligacji zamiennych serii P na akcje serii M Spółki, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane nie pó¼niej niż do dnia oznaczonego w warunkach emisji jako termin wykupu obligacji, nie pó¼niej jednak niż do dnia 31 marca 2014r." 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Work Service S.A. za rok obrotowy 2013 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Work Service S.A. za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2013. 8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki Work Service S.A. za rok 2013 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Work Service S.A. za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2013. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku spółki Work Service S.A. za 2013 rok. 10. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Work Service za rok 2013 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Work Service za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2013. 11. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Work Service za rok 2013 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Work Service za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2013. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki Work Service S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2013 roku. 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2013. 14. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia stałego dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz zmiany uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Work Service S.A. 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Work Service S.A. o kwotę 9.151,10 zł poprzez emisję w trybie oferty prywatnej 91.511 akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji Spółki serii P oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Proponowana zmiana Statutu Spółki dotyczy nadania § 6 ust.1 nowego następującego brzmienia: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.003.950,70 zł (słownie: sześć milionów trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złote 70/100) i dzieli się na: a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda, b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, d)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, e)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, j)5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda." 17. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji w drodze subskrypcji prywatnej 219.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Work Service S.A. o kwotę nie większą niż 21.900 złotych poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej 219.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii R z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C oraz związanej z takim podwyższeniem zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki serii R oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki serii R do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Proponowana w związku z powyższym zmiana Statutu Spółki polega na dodaniu § 6a w nowym następującym brzmieniu: "§ 6 a 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 21.900 zł (dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 219.000 (słownie: dwieście dziewiętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C emitowanych na podstawie Uchwały nr 38/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2014 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii R będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii C, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Prawa do objęcia Akcji Serii R wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii C będą mogły być zrealizowane nie wcześniej niż w dniu 30 czerwca 2018r. i nie pó¼niej niż w dniu 31 lipca 2018r. z wyjątkiem Warrantów Subskrypcyjnych serii C, przyznanych Uprawnionym Kluczowym Menedżerom, którzy byli zatrudnieniu w Spółce krócej niż 18 miesięcy w ciągu trwania Programu Opcji Menedżerskich (tj. w okresie od 1 stycznia 2013r. do 31 grudnia 2017r.). Te Warranty zostaną przekazane do Rezerwy w ramach Programu Opcji Menedżerskich do wykorzystania według uznania przez Radę Nadzorczą, zgodnie z § 1 pkt III podpunkt 2 uchwały nr 24/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Work Service S.A. z dnia 27 czerwca 2013r." 18. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę jako Zastawcę oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. jako Zastawnika Aneksu nr 1 z dnia 30.05.2014 r. do umowy zastawu rejestrowego na aktywach z dnia 9 maja 2013 r. oraz na czynności dokonane przez Spółkę w związku z wykonywaniem postanowień aneksu. 19. Wolne wnioski. 20.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące przedmiotowego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki znajdują się na stronie internetowej Spółki www.workservice.pl, w sekcji Relacje inwestorskie w zakładce WZA. Podstawa prawna: 1. Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr. 184, poz. 1539 z 2005 r. z pó¼n. zmianami) 2. § 38 ust. 1 pkt. 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i art. 4021 i 4022 Kodeksu spółce handlowych. Załączniki: 1. Pełna treść ogłoszenia. 2. Treść projektów uchwał. 3. Treść sprawozdania Zarządu Work Service S.A. z działalności za rok 2013. 4. Treść sprawozdania finansowego Work Service S.A. za rok 2013. 5. Treść uchwały Zarządu w przedmiocie wniosku Zarządu co do podziały zysku za rok 2013. 6. Treść uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2013 7. Treść sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service za rok 2013. 8. Treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok 2013. 9. Treść sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2013. 10. Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 sierpnia 2006 r. 11. Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2007 r. 12. Wyciąg z protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 lipca 2008 r. 13. Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 10 kwietnia 2013 r. 14. Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 10 kwietnia 2013 r. 15. Treść uchwały Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii P emitowanych na rzecz Członków Zarządu uprawnionych do Premii EBIT. 16. Treść uchwały nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 2 kwietnia 2014 r. 17. Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2013 r. 18. Treść uchwały Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na rzecz osób wskazanych przez Radę Nadzorczą w Uchwale nr 4 z dnia 2 kwietnia 2014 r. w przedmiocie zatwierdzenia listy Kluczowych Menadżerów na potrzeby Opcji Menadżerskich Spółki oraz uzasadniająca nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych | |
| | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Ogłoszenie o ZWZ Work Service S.A..pdf | Pełna treść ogłoszenia. | |
| Projekty uchwał na ZWZA Work Service S A 2014.06.27.pdf | Treść projektów uchwał. | |
| 2013 Sprawozdanie zarządu z działalności spółki Work Service SA.pdf | Treść sprawozdania Zarządu Work Service S.A. z działalności za rok 2013. | |
| 2013 Sprawozdanie jednostkowe spółki Work Service SA.pdf | Treść sprawozdania finansowego Work Service S.A. za rok 2013. | |
| Uchwała Zarządu - rekomendacja co do zysku.pdf | Treść uchwały Zarządu w przedmiocie wniosku Zarządu co do podziały zysku za rok 2013. | |
| Uchwała RN ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2013.pdf | Treść uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2013 | |
| 2013 Sprawozdanie zarządu z działaności Grupy Kapitałowe Work Service.pdf | Treść sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service za rok 2013. | |
| 2013 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Work Service.pdf | Treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok 2013. | |
| SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ za 2013.pdf | Treść sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2013. | |
| Protokół NZW z dnia 25 sierpnia 2006.pdf | Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 sierpnia 2006 r. | |
| Protokół z NZW z dnia 5 kwietnia 2007.pdf | Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2007 r. | |
| Wyciąg z protokołu z NWZ z dnia 21 lipca 2008 r..pdf | Wyciąg z protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 lipca 2008 r. | |
| uchwala RN nr 1 10 04 13.pdf | Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 10 kwietnia 2013 r. | |
| uchwala RN nr 2 10 04 13.pdf | Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 10 kwietnia 2013 r. | |
| Uchwała Zarządu - prawo poboru akcji serii P.pdf | Treść uchwały Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii P emitowanych na rzecz Członków Zarządu uprawnionych do Premii EBIT. | |
| Uchwała RN z dnia 2 kwietnia 2014 r..PDF | Treść uchwały nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 2 kwietnia 2014 r. | |
| Wyciąg z protokołu ZWZ z dnia 27 czerwca 2013.pdf | Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2013 r. | |
| Uchwała Zarządu - prawo poboru akcji serii R.pdf | Treść uchwały Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na rzecz osób wskazanych przez Radę Nadzorczą w Uchwale nr 4 z dnia 2 kwietnia 2014 r. w przedmiocie zatwierdzenia listy Kluczowych Menadżerów na potrzeby Opcji Menadżerskich Spółki oraz uzasadniająca nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych | |
