| Zarz�d Global Energy S.A. informuje, o otrzymaniu w dniu 26 marca 2013 roku w Szanghaju, w Chi�skiej Republice Ludowej przez cz�onka Rady Nadzorczej Emitenta podpisanego egzemplarza Umowy o charakterze "Stock Sale Agreement", zawartej pomi�dzy Emitentem, a podmiotem "IBG Consulting CO.,LTD" z siedzibą w Szanghaju zwanym dalej "Nabywcą". Na podstawie w/w Umowy Emitent zawar� transakcję, zwan� dalej "Transakcją" zbycia 2.550 (dwa tysi�ce pi��set pi��dziesi�t) akcji reprezentuj�cych 50 proc. (pi��dziesi�t procent) kapita�u zak�adowego Sp�ki New Vision Management AD z siedzibą w Sofii (Bu�garia) zwanej dalej "Sp�ką", uprawniaj�cych do 50 proc. (pi��dziesi�ciu procent) g�os�w na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sp�ki. G��wnym celem zbycia akcji Sp�ki by�a realizacja przyj�tej od IV kwarta�u 2013 roku strategii uwzgl�dniaj�cej mo�liwo�� zmniejszenia w 2014 roku aktyw�w z obszaru Odnawialnych �r�de� Energii do 20% warto�ci ca�ego portfela inwestycji Emitenta. W tym miejscu nale�y wskaza�, �e w/w transakcja poprzedzona by�a zawarciem dniu 18 grudnia 2013 roku oraz w dniu 17 stycznia 2014 roku porozumie� skutkuj�cych doprowadzeniem do negocjacji, w �lad za kt�rymi nast�pi� proces "Due Diligence" tj. audytu prawnego i finansowego w odniesieniu do projektu parku wiatrowego "Markova Mogila" zlokalizowanego w miejscowo�ci Cherven Briag w Bu�garii posiadaj�cego prawo do instalacji turbin wiatrowych o mocy do 60MW nale��cego do Sp�ki. W wyniku w/w zdarze� strony zawar�y ostateczn� umow� zbycia 50% akcji Sp�ki powoduj�c�, �e Emitent zby� w ca�o�ci posiadane wcze�niej akcje Sp�ki. Decyzja o realizacji Transakcji zosta�a podj�ta z powod�w wskazanych w tre�ci ostatniego Rocznego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2013 rok, odnosz�cych si� do niekorzystnych zmian w bran�y energii odnawialnej na terenie Bu�garii zaistnia�ych w ostatnim roku oraz ze wzgl�d�w ekonomicznych i strategicznych. Zdaniem Zarz�du Emitenta realizacja przedmiotowej Transakcji pozwoli na wygenerowanie korzy�ci i utoruje drog� do realizacji kolejnego etapu planowanego rozwoju dzia�alno�ci Emitenta zgodnie z za�o�eniami rozszerzonej strategii dzia�alno�ci. Decyzja Emitenta o zbyciu 50% akcji Sp�ki podmiotowi pochodz�cemu z tego samego kraju co dotychczasowy drugi akcjonariusz Sp�ki tj. Chi�skiej Republiki Ludowej umo�liwi realizacj� przez te podmioty dalszego rozw�j projektu oraz budow� Farmy Wiatrowej "Markova Mogila" na zasadach, kt�rych Emitent z uwagi na bardzo kapita�och�onne dzia�ania wymagane przy procesie budowy instalacji turbin wiatrowych o mocy kilkudziesi�ciu megawat�w nie by�by w stanie spe�ni� chc�c uwzgl�dni� za�o�enia rozszerzonej strategii inwestycyjnej Emitenta co do uzyskiwania zwrotu na kapitale si�gaj�cego co najmniej kilkunastu procent w skali roku. Decyduj�cym argumentem za przeprowadzeniem Transakcji by�a jej warto��, kt�ra wed�ug zapis�w umowy opiewa na kwot� 8.900.000,00 z� (s�ownie z�otych: osiem milion�w dziewi��set tysi�cy) przy warto�ci bilansowej na koniec 2013 roku (aktywa wykazane w pozycji "aktywa przeznaczone do sprzeda�y") wynosz�cej 7.506.942,97 co skutkuje dodatnim wynikiem na realizacji powy�szej Transakcji wynosz�cym 1.393.057,03 z�otych. Strony transakcji postanowi�y w umowie, �e powy�sza cena zostanie uregulowana w terminie 60 dni od dnia zawarcia umowy. Jednocze�nie Strony Umowy zawar�y w jej tre�ci nast�puj�ce wzajemne gwarancje, kt�re zdaniem Emitenta s� istotne ze wzgl�du na wp�yw jaki mog� mie� na ostateczny kszta�t bilansu Emitenta w przysz�ych okresach: 1) Emitent jest 50%-owym akcjonariuszem Sp�ki, kt�remu przys�uguje w�asno�� 2.550 akcji Sp�ki 2) Emitent posiada niezb�dne korporacyjne zgody na zawarcie transakcji 3) Emitent o�wiadczy� Nabywcy, �e do dnia zawarcia transakcji nie zosta�y podj�te �adne uchwa�y podwy�szaj�ce kapita� zak�adowy Sp�ki lub daj�ce opcje na obj�cie udzia��w Sp�ki w przysz�o�ci 4) Emitent o�wiadczy�, �e jest w posiadaniu akcji Sp�ki. 5) Strony o�wiadczy�y, �e posiadaj� prawid�owe umocowanie do zawarcia transakcji, a ponadto �e jej zawarcie nie skutkuje z�amaniem jakiejkolwiek umowy lub porozumienia czy te� decyzji administracyjnej lub obowi�zuj�cych przepis�w prawa w kraju Emitenta oraz Nabywcy. 6) Emitent oraz Nabywca o�wiadczyli, �e aktualne wypisy z w�a�ciwych rejestr�w zosta�y przedstawione do zawarcia Umowy 7) Emitent o�wiadczy�, �e przed zawarciem Umowy umo�liwi� Nabywcy wykonanie pe�nego "Due Diligence" tj. audytu Sp�ki, a Nabywca o�wiadczy� �e zako�czy� ten proces w pe�ni z zadawalaj�cym go rezultatem. Emitent i Nabywca potwierdzaj�, �e Emitent przekaza� Nabywcy kopi� kompletnej dokumentacji Sp�ki pozwalaj�cej na prawid�owe przeprowadzenie procesu jej weryfikacji w zakresie prawnym, technicznym, finansowym opisanym szczeg�owo w zawartej umowie o Poufno�ci w dniu 17.01.2014 roku. W odniesieniu do powy�szego przedstawiono Nabywcy wszystkie dokumenty korporacyjne dotycz�ce wszystkich aktyw�w i maj�tku Sp�ki, a w szczeg�lno�ci: a) aktualny Statut Sp�ki wraz z aktualnymi dokumentami rejestrowymi b) sprawozdania finansowe Sp�ki za lata 2008-2013 c) kompletn� dokumentacj� finansow� i ksi�gow� odnosz�c� si� do poprzedniej i obecnej dzia�alno�ci Sp�ki potwierdzaj�c� sytuacj� maj�tkow� Sp�ki w zakresie braku kredyt�w lub wymagalnych zobowi�za�́ bilansowych i pozabilansowych, dodatnie kapita�y w�asne Sp�ki oraz brak innych zobowi�za� warunkowych d) kopi� wszystkich um�w czynnych i zako�czonych wraz ze specyfikacj� dotycz�c� w szczeg�lno�ci realizacji projektu farmy wiatrowej "Markova Mogila" e) prawo w�asno�ci nieruchomo�ci na kt�rej realizowany jest projekt farmy wiatrowej "Markova Mogila" f) wydaną zgodnie z miejscowo w�a�ciwym prawem i ostateczną w administracyjnym toku instancji zgod� na realizację projektu farmy wiatrowej, w szczeg�lno�ci zgodą na budow�̨ farmy wiatrowej o mocy do 60 MW (sze��dziesi�t megawat�w) g) wydaną zgodnie z miejscowo w�a�ciwym prawem i ostateczną w administracyjnym toku instancji zgod� na realizację projektu farmy wiatrowej wydaną przez organ odpowiedzialny za bezpiecze�stwo i nadz�r nad ruchem lotniczym h) wydane zgodnie z miejscowo w�a�ciwym prawem warunki przy��czenia farmy wiatrowej o mocy do 60 MW (sze��dziesi�t megawat�w) do sieci elektroenergetycznej NEK ("Nacionalna Elektricheska Kompania EAD") i) wyniki badania wietrzno�ci w obszarze nieruchomo�ci na kt�rej realizowany jest projekt farmy wiatrowej, przeprowadzonymi przez profesjonalny podmiot - trwaj�cymi nie kr�cej ni� jeden rok j) wydaną zgodnie z miejscowo w�a�ciwym prawem zgod� na wybudowanie na nieruchomo�ci w�asnej na kt�rej realizowany jest projekt farmy wiatrowej, stacji transformatorowej celem prawid�owej realizacji projektu oraz prawid�owego pod��czenia turbin wiatrowych do sieci energetycznej k) umowy na obs�ug� innych projekt�w z obszaru OZE, realizowanych przez podmioty trzecie, z kt�rych spodziewane wp�ywy w okresie bie��cego roku si�gn� kwoty 500.000 Euro 8) Emitent przekaza� Nabywcy kopi� kompletnej dokumentacji Sp�ki pozwalaj�cej na prawid�owe zarz�dzanie Sp�k� oraz jej maj�tkiem i skuteczne dysponowanie prawami korporacyjnymi Sp�ki 9) Emitent o�wiadczy�, �e zbywane akcje Sp�ki s� w pe�ni op�acone, nie s� uprzywilejowane, obci��one jakimikolwiek prawami os�b trzecich, a tak�e nie s� przedmiotem jakiegokolwiek post�powania administracyjnego czy s�dowego i nie s� zwi�zane z innymi umowami zabezpieczaj�cymi mo�liwo�� swobodnego przej�cia ich w�asno�ci na Nabywc� 10) Strony o�wiadczy�y, �e nie s� im znane �adne faktyczne ani prawne okoliczno�ci mog�ce powodowa� nieskuteczno�� i niewa�no�� zawartej umowy 11) Emitent zagwarantowa�, �e Sp�ka uzyska do ko�ca czerwca 2014 roku wszelkie niezb�dne pozwolenia umo�liwiaj�ce rozpocz�cie budowy farmy wiatrowej 12) Zbywca o�wiadczy�, �e w celu realizacji zobowi�zania okre�lonego w ust. 11 powy�ej do�o�y wszelkich stara�, a tak�e podejmie wszelkie czynno�ci mog�ce powodowa� lub przyczyni� si� w jakimkolwiek stopniu do uzyskania pozwole� lub dokumentacji niezb�dnej do zako�czenia fazy projektowej i uzyskania pozwolenia na budow�, a ponadto Zbywca zobowi�zany jest do podejmowania czynno�ci skutkuj�cych ostatecznym uzyskaniem wszystkich pozwole� koniecznych do rozpocz�cia budowy farmy wiatrowej w tym w szczeg�lno�ci instalacji turbin wiatrowych o mocy do 60MW, oraz do wstrzymania si� od podejmowania jakichkolwiek dzia�a� mog�cych uniemo�liwia� lub spowolnia� powy�sze cele Naruszenie przez Emitenta gwarancji zawartych powy�ej w pkt. 7 f-h sankcjonowane b�dzie karami umownymi si�gaj�cymi kwoty 1.000.000 z� (jeden milion z�otych). Naruszenie przez Zbywc� gwarancji zawartych powy�ej w pkt. 11 sankcjonowane b�dzie karami umownymi si�gaj�cymi r�wnowarto�ci 10% warto�ci transakcji tj. kwoty 890.000 z� (osiemset dziewi��dziesi�t tysi�cy z�otych). Naruszenie przez Zbywc� gwarancji zawartych powy�ej w pkt. 12 sankcjonowane b�dzie karami umownymi si�gaj�cymi r�wnowarto�ci 20% warto�ci transakcji tj. kwoty 1.780.000 z� (jeden milion siedemset osiemdziesi�t tysi�cy z�otych). Powy�sze wysoko�ci kar umownych wyczerpuj� mo�liwo�� dochodzenia dodatkowego odszkodowania przekraczaj�cego ��czn� ich warto��. Zarz�d Emitenta informuje, �e realizacja wy�ej wymienionej transakcji oraz analogicznej struktury sprzeda�y pozosta�ych 50% akcji Sp�ki na mocy umowy zawartej w dniu 25 czerwca 2013 roku z funduszem inwestycyjnym "Bressington Limited" z siedzib� w Hong Kongu, by�a mo�liwa w wyniku zawarcia przez Emitenta w dniu 26 marca 2013 roku umowy z podmiotem "Markova Mogila Wind Farm Limited" dalej zwanym "Zbywc�" kt�rej przedmiotem by�o przeniesienia na rzecz Emitenta 5 100 akcji Sp�ki Akcyjnej New Vision Managment AD, utworzonej zgodnie z prawem Republiki Bu�garii z siedzib� w Sofii, reprezentuj�cych 100% kapita�u zak�adowego Sp�ki. Sp�ka w dniu realizacji transakcji nabycia by�a w�a�cicielem praw do realizacji projektu Markova Mogila – park wiatrowy o mocy do 60 MW i park solarny o mocy do 5 MW. W tre�ci wy�ej wymienionej umowy Zbywca zagwarantowa� Emitentowi, �e w terminie do dnia 31 marca 2014 roku Sp�ka uzyska wszelkie ostateczne w administracyjnym toku instancji i prawomocne pozwolenia, zgody oraz decyzje, niezb�dne zgodnie z miejscowo w�a�ciwym prawem do realizacji projektu Markova Mogila, w tym w szczeg�lno�ci, ale nie wy��cznie pozwolenie na budow� niezb�dne do realizacji projektu parku wiatrowego o mocy do 60 MW wraz z instalacj� turbin wiatrowych. W zamian za wype�nienie zobowi�zania spoczywaj�cego na Zbywcy, Zbywca mia� otrzyma� dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 1.000.000 z� (jeden milion z�otych). Naruszenie wy�ej wymienionej gwarancji sankcjonowane mia�o by� karami umownymi si�gaj�cymi kwoty 2.000.000 z� (dw�ch milion�w z�otych) przys�uguj�cymi Emitentowi. Poprzez zawarcie um�w sprzeda�y 100% akcji Sp�ki, Sp�ka Emitenta przej�a na siebie realizacj� zobowi�za� w zakresie sankcji za nie spe�nienie postanowie� umownych w powy�szym zakresie tj. uzyskania przez Sp�k� odpowiednich pozwole� i zg�d umo�liwiaj�cych instalacj� turbin wiatrowych o mocy do 60MW oraz za przedstawion� przez Zbywc� sytuacj� finansow� i prawn� Sp�ki. W zwi�zku z zaistnieniem zobowi�za� warunkowych obci��aj�cych Emitenta, Zbywca zawar� w dniu 25 marca 2014 roku z Emitentem dodatkowe porozumienie w zakresie kt�rego zrzek� si� w ca�o�ci w/w dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 1.000.000 z� (jeden milion z�otych) wynikaj�cego z umowy z dnia 26 marca 2013 roku, a ponadto zagwarantowa� dodatkowo solidarn� odpowiedzialno�� wobec wszystkich nabywc�w 100% akcji Sp�ki w pe�nym zakresie opisanym w zawartych przez Emitenta umowach zbycia akcji Sp�ki, a tak�e zobowi�za� si� do zap�aty kary umownej w wysoko�ci 1.000.000 z� (jeden milion z�otych)na rzecz Emitenta lub ka�dego z nabywc�w akcji Sp�ki z osobna w przypadku nie spe�nienia ustale� opisanych w pkt. 11 i 12 powy�ej. Emitent podkre�la, �e zawarcie wymienionych w niniejszym Raporcie Um�w oraz Porozumie� nie spowodowa�o powstania jakichkolwiek wymagalnych zobowi�za� d�ugoterminowych lub kr�tkoterminowych, ani innych pozabilansowych lub warunkowych zobowi�za� po stronie Emitenta. W wyniku transakcji kapita�y w�asne Emitenta w odniesieniu do pozycji "aktywa przeznaczone do sprzeda�y" wzrosn� jednak dok�adna warto�� wzrostu zostanie podana do publicznej wiadomo�ci w sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwarta� 2014 roku. Transakcji towarzyszy�y koszty transakcyjne na nieznacznym poziomie, ze wzgl�du na nie przekroczenie 1% warto�ci transakcji. Sama transakcja zosta�a uznana za znacz�cą, z uwagi na warto��́ zbywanych aktyw�w przekraczaj�cą 10 % kapita��w w�asnych Emitenta, a tak�e z uwagi na fakt, �e zdaniem Zarz�du Emitenta b�dzie mia�a istotny wp�yw na osi�gniecie zak�adanych cel�w strategicznych oraz wynik�w finansowych Emitenta w 2014 roku. Zarz�d Emitenta o�wiadcza ponadto, i� zbycie akcji Sp�ki s�u�y pozyskaniu �rodk�w na dalsze inwestycje, kt�re b�d� przedmiotem przysz�ych transakcji realizowanych zgodnie z planowan� strategią rozwoju dzia�alno�ci Emitenta zak�adaj�c� skoncentrowanie 90% dzia�alno�ci operacyjnej na prowadzeniu transakcji zwi�zanych z instrumentami rynku pieni�nego, d�u�nego, CFD, derywatami, z uwzgl�dnieniem nabycia akcji sp�ek publicznych notowanych na gie�dach: krajowej i zagranicznych oraz innymi instrumentami pochodnymi – metale, �ywno��, w�glowodory oraz pozosta�ymi 10% transakcji prowadzonymi przez Sp�k� w zakresie inwestycji w niepubliczny rynek kapita�owy opartych g��wnie na nabywaniu udzia��w i akcji w polskich i zagranicznych podmiotach, z zamiarem zwi�kszenia wewn�trznej warto�ci tych sp�ek poprzez generowanie w nich zysk�w got�wkowych, a nast�pnie odsprzeda�y z zyskiem ich udzia��w/akcji do inwestor�w lub zachowaniem w nich udzia��w celem otrzymywania dywidendy, co b�dzie w ka�dym z wymienionych przypadk�w skutkowa� osi�ganiem, kr�tko-, �rednio- lub d�ugoterminowych zysk�w z przyrostu warto�ci inwestowanego kapita�u. | |
