PAGED - zawarcie znaczącej umowy z jednostką zależną oraz zbycie aktywów znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2014

Data sporządzenia: 2014-03-28

Skrócona nazwa emitenta

PAGED

Temat

zawarcie znaczącej umowy z jednostką zależną oraz zbycie aktywów znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") informuje, że w dniu 27 marca 2014 r. Spółka zawarła z Paged Capital Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (zwaną dalej "Paged Capital") Umowę wniesienia akcji aportem do spółki (zwanej dalej "Umową"). Spółka jest jedynym wspólnikiem Paged Capital, posiadającym 100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Umowa została zawarta w związku z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Paged Capital z dnia 26 marca 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez utworzenie nowych udziałów w Paged Capital. Udziały zostały zaoferowane Spółce i w dniu 26 marca 2014 r. Spółka złożyła oświadczenie o ich objęciu w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 19.328.566 akcji DTP S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385173 (akcje są oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem ISIN PLDTP0000010). Strony Umowy uzgodniły w szczególności, że: 1) Spółka zbywa na rzecz Paged Capital, zaś Paged Capital nabywa od Spółki akcje DTP S.A. jako wkłady niepieniężne Spółki do Paged Capital, na pokrycie 1.353.000 udziałów w kapitale zakładowym Paged Capital o łącznej wartości nominalnej w kwocie 135.300.000 zł, 2) łączna wartość akcji DTP S.A., stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego, wynosi 135.300.000 zł i po takiej wartości akcje te są wnoszone do Paged Capital, 3) Spółka zobowiązuje się podjąć wszelkie niezbędne działania, aby wnoszone akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych Paged Capital w dniu zawarcia Umowy, 4) wszystkie prawa do wnoszonych akcji przechodzą na Paged Capital z chwilą dokonania odpowiednich zapisów na rachunkach papierów wartościowych Spółki i Paged Capital. Przeniesienie akcji DTP S.A., stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego, nastąpiło w dniu 27 marca 2014 r. i zostało dokonane za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu poza rynkiem regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje DTP S.A. zostały uznane za aktywa znacznej wartości, gdyż stanowią co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A. Jednocześnie Umowa została uznana za umowę znaczącą, gdyż wartość przedmiotu Umowy wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PAGED SA

(pełna nazwa emitenta)

PAGED Drzewny (drz)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-680 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żurawia 45

(ulica) (numer)

022 440 13 44 022 440 13 46

(telefon) (fax)

paged @paged.pl www.paged.pl

(e-mail) (www)

526-100-90-95 010800595

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-03-28 Robert Ditrych Wiceprezes Zarządu

2014-03-28 Sebastian Kuciński Prokurent