STARHEDGE S.A. - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STARHEDGE S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-01

Skrócona nazwa emitenta

STARHEDGE S.A.

Temat

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STARHEDGE S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000017849 (dalej: „Emitent”), działając na podstawie § 20 ust. 2 Statutu Spółki zgodnie z art. 399 § 1 k.s.h w związku z art. 402(1) § 1 kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 28 czerwca 2017 roku w Warszawie przy ulicy Łączyny 5 o godzinie 16.00, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------- 3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------ 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------- 5. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016. --------------------------------- 6. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016. ------------------------------------------------- 7. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki za rok obrotowy 2016. ----------------------- 8. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku przez Spółkę za rok obrotowy 2016.- 9. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. -------------------------- 10. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------------ 11. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia -------------------------------- W zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, czyli w dniu 12 czerwca 2017 roku. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub elektronicznie na adres e-mail [email protected] nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 7 czerwca 2017 roku wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej na adres email: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa. Każdy akcjonariusz może zgłaszać podczas Walnego Zgromadzenia projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z udzielonego pełnomocnictwa. O ustanowieniu pełnomocnika akcjonariusz zawiadamia spółkę przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać na odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i przesłane w formie skanu dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF. Obligatoryjnie, z pełnomocnictwem elektronicznym w formie skanu, należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty potwierdzające tożsamość pełnomocnika i akcjonariusza oraz aktualny odpis z właściwego rejestru potwierdzający prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną. Pełnomocnictwo powinno zawierać dokładne oznaczenie akcjonariusza i pełnomocnika (ze wskazaniem: imienia i nazwiska, adresu zameldowania lub zamieszkania, PESEL, numeru dokumentu tożsamości oraz numeru telefonu i adresu pocztu elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych: firmy, siedziby, numeru telefonu, adresu poczty e-mail, oraz nr KRS/REGON i wskazanie organu rejestrowego). Pełnomocnictwo wymaga podpisu akcjonariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji akcjonariusza oraz powinno zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, nazwę spółki, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia oraz wskazywać czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia czy też do jego faktycznego zamknięcia. Udzielając pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, pełnomocnictwo nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnej korespondencji w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności należy przedłożyć dokument potwierdzający uprawnienie akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik powinien okazać dokument udzielonego pełnomocnictwa, w tym pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej lub jego odpis, dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną także aktualny odpis z właściwego rejestru i ewentualny ciąg pełnomocnictw. Osoby działające w imieniu akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo reprezentacji aktualnym odpisem z rejestru przedsiębiorców. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się poprzez podniesienie ręki. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wypowiadania się i oddawania głosu podczas Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, formularz do głosowania przez pełnomocnika i pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał będą udostępnione na stronie internetowej spółki: www.starhedge.pl oraz w siedzibie spółki w Warszawie, przy ulicy Łączyny 5. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz dokumentami prawnie wymagalnymi stanowią załączniki do niniejszego raportu. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, w związku z § 38 ust. 1 pkt 1-3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, z późniejszymi zmianami.

Załączniki

Plik Opis

ogłoszenieZWZA28.06.2017.pdf ogłoszenie o zwołaniu

uchwaly ZWZA star_28.06.2017.pdf treść proponowanych uchwał

InfoLiczbaGłosówZWZA2017.pdf liczba wszystkich głosów

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA 2017.pdf istrukcja dla pełnomocnika

SH formularz Pełnomocnictwa2017.pdf Pełnomocnictwo

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

STARHEDGE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

STARHEDGE S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-820 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łączyny 5

(ulica) (numer)

22 620 31 76 22 431 08 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.starhedge.pl

(e-mail) (www)

9260001337 970517930

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-01 Tomasz Bujak Członek Zarządu Tomasz Bujak