ORZEŁ BIAŁY S.A. - Zmiana głównego podmiotu w zakresie finansowania Spółki – zawarcie umów z Grupą BGŻ BNP Paribas

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-05

Skrócona nazwa emitenta

ORZEŁ BIAŁY S.A.

Temat

Zmiana głównego podmiotu w zakresie finansowania Spółki – zawarcie umów z Grupą BGŻ BNP Paribas

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Orzeł Biały S.A. (dalej: Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 05.06.2017 r. Emitent zawarł umowę wielocelowej linii kredytowej z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) oraz trójstronną umowę faktoringową z Bankiem i BGŻ BNP Paribas Faktoring z siedzibą w Warszawie (dalej: „Faktor”). W ramach umowy wielocelowej linii kredytowej („Umowa”) Bank udzieli Spółce limitu kredytowego do maksymalnej wysokości 50 mln zł do wykorzystania w następujących formach: - kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu Linii Głównej tj. 50 mln w PLN oraz do wysokości 1 mln w EUR; - linia akredytyw do wysokości 15 mln zł; - linia gwarancji do wysokości 15 mln zł. Umowa nie przewiduje kar umownych. Warunki finansowe na jakich została zawarta Umowa nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów, oparte są na stawce WIBOR 1M dla limitów w PLN lub EURIBOR 1M dla limitu w EUR, powiększone o marżę oraz prowizję Banku. Umowa została zawarta na okres 24 miesięcy z możliwością przedłużania okresu udostępnienia kredytu. Prawne zabezpieczenia udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu stanowią: a) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) hipoteka umowna łączna do kwoty 75 mln zł na prawie użytkowania nieruchomości Spółki położonych w Piekarach Śląskich, c) przelew wierzytelności na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej, d) umowa przewłaszczenia na zapasach magazynowych e) zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych, f) przelew wierzytelności na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej, g) trójstronna umowa zawarta przez Spółkę, Bank oraz Faktora dotycząca cesji należności fakortoringowych. Zgodnie z postanowieniem zawartej umowy Emitent zobowiązany jest do spłaty kredytów zaciągniętych przez Spółkę w ramach Grupy mBank wraz z zamknięciem linii kredytowych (tj. kredyt w rachunku bieżącym i kredytowym oraz faktoring). O zaciągniętych zobowiązaniach w ramach Grupy mBank Emitent informował w raportach bieżących o nr 21/2011 z dnia 07.07.2011 r., nr 18/2015 z dnia 29.09.2015 r. oraz nr 17/2016 z dnia 21.06.2016 r. Ponadto, w ramach zawartej umowy faktoringowej („Umowa faktoringowa”) Faktor oraz Bank udzieli Spółce limitu odnawialnego na finansowanie należności handlowych w łącznej wysokości do 50 mln zł, na który składa się: - faktoring krajowy w PLN do kwoty 40 mln PLN, - faktoring eksportowy w EUR do kwoty 36 mln PLN. Umowa faktoringowa nie przewiduje kar umownych. Warunki finansowe na jakich została zawarta Umowa faktoringowa nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów, oparte są na stawce WIBOR 1M dla faktoringu krajowego lub EURIBOR 1M dla faktoringu eksportowego powiększone o marżę faktora oraz umowna prowizja faktoringowa. Umowa faktoringowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością corocznego odnawiania limitu faktoringowego. Prawne zabezpieczenie udzielonego limitu stanowią: a) weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę, b) umowa cesji wierzytelności trójstronnej zawarta między Faktorem i Bankiem a Spółką. Łączna wartość zawartych umów przez Emitenta ze spółkami z Grupy BGŻ BNP Paribas obejmuje limity o łącznej wysokości do 100 mln zł. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ORZEŁ BIAŁY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ORZEŁ BIAŁY S.A. Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-946 Piekary Śląskie

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Harcerska 23

(ulica) (numer)

032 2815770 032 2899935

(telefon) (fax)

[email protected] www.orzel-bialy.com.pl

(e-mail) (www)

6260003139 270647152

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-05 Michael Rohde Pedersen Prezes Zarządu