| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2012 z dnia 5 listopada 2012 roku dotyczącego podpisania uzgodnień podstawowych warunków kredytu, Zarząd Midas S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 28 lutego 2013 roku zawarł z Alior Bank Spółka Akcyjna ("Bank") umowę ("Umowa") o kredyt inwestycyjny ("Kredyt") w wysokości 150 mln zł na finansowanie rozbudowy sieci stacji przeka¼nikowych ("Inwestycja") przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Midas ("Grupa Midas"). Zgodnie z treścią Umowy, Spółka może wykorzystać Kredyt po spełnieniu określonych w Umowie warunków wykorzystania Kredytu ("Warunki Wykorzystania"), nie pó¼niej jednak niż w terminie do 31 marca 2015 roku. Spłata kredytu nastąpi w 12 kwartalnych ratach kapitałowych w wysokości: 1,5 mln zł dla trzech pierwszych rat; 16,2 mln zł dla kolejnych 8 rat oraz 15,9 mln zł dla ostatniej raty. Raty kapitałowe będą płacone w dniu zakończenia każdego kwartału począwszy od 30 czerwca 2015 roku do 31 marca 2018 roku. Spłata odsetek, skalkulowanych w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku, nastąpi w okresach miesięcznych. Z tytułu udzielenia Kredytu, Bankowi przysługują również prowizje, których wysokość została ustalona na poziomie rynkowym. Kredyt będzie uruchamiany każdorazowo na podstawie pisemnej dyspozycji Spółki, po przedstawieniu przez Spółkę kopii umowy pożyczki, na podstawie której Spółka przekaże środki z Kredytu do spółki zależnej (CenterNet S.A. ("CenterNet") lub Mobyland Sp. z o.o. ("Mobyland") lub Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2")), operacyjnie realizującej Inwestycję. W okresie kredytowania Bank ma prawo dokonywać weryfikacji statusu realizowanej Inwestycji, postępu jej realizacji, zgodności z harmonogramem i budżetem oraz wykorzystania przez Spółkę środków pochodzących z Kredytu. W przypadku negatywnego wyniku weryfikacji Bank ma prawo wstrzymać realizację wypłat z Kredytu i uniemożliwić Spółce dalsze zadłużanie się, przy czym po naprawieniu przez Spółkę lub przedstawieniu satysfakcjonującego Bank planu naprawy przyczyn negatywnej weryfikacji, w terminie określonym w Umowie, Bank umożliwi ponowne wypłaty z Kredytu. Warunkiem koniecznym (zawieszającym) do uruchomienia Kredytu jest: (i) złożenie przez spółki CenterNet , Mobyland i Aero 2 (łącznie jako "Poręczyciele"), a także przez spółkę Inwestycje Polskie Sp. z o.o. ("Inwestycje Polskie") oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo Bankowe, (ii) udokumentowanie wniesienia wkładu własnego w wysokości 50 mln zł, (iii) udokumentowanie przydziału obligacji wyemitowanych przez Spółkę lub inny podmiot z Grupy Midas za łączną cenę emisyjną w wysokości 200 mln zł i o terminie wykupu przypadającym po dacie spłaty Kredytu, a w przypadku zapisu dopuszczającego żądanie przez obligatariusza wcześniejszego wykupu, udokumentowanie zobowiązania Pana Zygmunta Solorza–Żaka, że w przypadku, gdy wskutek takiego żądania wartość emisji spadnie poniżej kwoty 200 mln zł, to Pan Zygmunt Solorz-Żak lub podmiot przez niego wskazany obejmie dodatkowo wyemitowane obligacje na warunkach obligacji wykupionych, tak by łączna kwota zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji nie była do czasu spłaty Kredytu niższa niż 200 mln zł (łączna kwota obligacji objętych możliwością wcześniejszego wykupu nie będzie większa niż 100 mln zł), (iv) ustanowienie prawnych zabezpieczeń Kredytu (v) dostarczenie do Banku wymienionych w Umowie dokumentów, w tym dowodu opłacenia wniosku o wpis hipoteki umownej na nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia oraz odpowiednich uchwał/zgód organów Spółki oraz organów Poręczycieli i Inwestycji Polskich na zaciągnięcie Kredytu oraz przedstawienie i pozytywna weryfikacja przez Bank umów pożyczek zawartych między Spółką a Poręczycielami, (vi) brak zmian w stanie prawnym nieruchomości stanowiących zabezpieczenie Kredytu. Zabezpieczeniem Kredytu jest: (i) pełnomocnictwo do rachunku Spółki w Banku, (ii) hipoteka umowna do kwoty 225 mln zł ("Hipoteka") na nieruchomości Inwestycji Polskich położonej w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 77 ("Nieruchomość") wraz z przelewem praw z polisy ubezpieczeniowej Nieruchomości od wszystkich ryzyk na kwotę nie mniejszą niż 150 mln zł, (iii) poręczenie według prawa cywilnego Inwestycji Polskich udzielone na okres jednego roku od daty prawomocnego ustanowienia Hipoteki wraz z ww. oświadczeniem o poddaniu się egzekucji z tytułu udzielonego poręczenia do wysokości Hipoteki, (iv) potwierdzona cesja praw wynikających z umów najmu lokali na Nieruchomości zawartych przez Inwestycje Polskie z najemcami do kwoty nie wyższej niż 15 mln zł, (v) poręczenia według prawa cywilnego Poręczycieli wraz z ww. oświadczeniami o poddaniu się egzekucji z tytułu udzielonego poręczenia do kwoty 300 mln zł, oraz (vi) ww. oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w ww. trybie do kwoty 300 mln zł. Zgodnie z treścią Umowy Spółka zobowiązana jest m.in. do (i) skierowania obrotów z działalności gospodarczej Spółki i Poręczycieli na rachunki prowadzone w Banku, (ii) utrzymywania wpływów, na rachunki bieżące Spółki oraz Poręczycieli w Banku, w łącznej wysokości nie mniejszej niż 50% średniomiesięcznych wpływów pieniężnych ze sprzedaży usług ww. spółek podmiotom innym niż te spółki, (iii) nie zaciągania oraz nie dopuszczenia do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych Spółki w okresie obowiązywania Umowy, bez uprzedniego pisemnego poinformowania Banku, (iv) pokrycia z własnych środków nakładów inwestycyjnych w wysokości przekraczającej wartość kosztorysową Inwestycji, (v) przeprowadzania przez rachunek cesyjny wpływów w wys. min. 15 mln zł rocznie przez właściciela Nieruchomości, (vi) nie ograniczania ani nie obciążania swoich praw do ruchomych składników swojego majątku oraz nie ustanawiania hipoteki na którejkolwiek nieruchomości będącej własnością lub będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki na rzecz podmiotów innych niż Bank w czasie trwania Umowy, bez uprzedniego pisemnego poinformowania Banku, oraz (vii) dostarczenia w określonych terminach wymienionych w Umowie dokumentów. Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem 7-dniowego terminu wypowiedzenia w przypadku stwierdzenia zagrożenia upadłością Spółki oraz z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia w przypadku istotnego naruszenia postanowień Umowy oraz Regulaminu Świadczenia Usług Kredytowych Klientom Biznesowym w Alior Bank S.A., a także w przypadku niespełnienia przez Pana Zygmunta Solorz-Żaka ww. zobowiązania do objęcia wykupionych przed terminem obligacji. Z tytułu udzielonych poręczeń, Poręczyciele (spółki zależne od Midas S.A.) nie otrzymują wynagrodzenia, a wyżej wymienione poręczenia zostaną udzielone do daty spłaty Kredytu. Zawarta Umowa nie przewiduje kar umownych. Jako kryterium uznania zawartej umowy za znaczącą Spółka przyjęła 10% kapitałów własnych Spółki. | |
