| Zarząd BBI Zeneris NFI S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do uchwały o emisji obligacji serii H ("Uchwała Emisyjna"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 7/2013 z dnia 18 lutego 2013, informuje, że podjął uchwałę w przedmiocie zmiany warunków Uchwały Emisyjnej ("Uchwała Zmieniająca"). Dokonane zmiany warunków emisji dotyczą zabezpieczeń oraz warunków wykupu obligacji serii H. 1. Uchwała Zmieniająca wprowadziła dodatkowe zabezpieczenia obligacji w postaci: 1) cesji przysługujących Emitentowi praw do części wynagrodzenia, tj. kwoty 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) PLN, z tytułu umowy (lub umów) sprzedaży akcji Energo-Eko I Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju (Akcje Energo-Eko), która zostanie zawarta w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunkowej umowy sprzedaży akcji Energo-Eko I Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju zawartej z PLEQ Plant & Equipment GmbH z siedzibą w Köln ("PLEQ") w dniu 22 stycznia 2013 r., o której zawarciu Emitent informował z raporcie bieżącym nr 2/2013 z dnia 23 stycznia 2013. Cesja została ustanowiona na rzecz Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział VII Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 353 ("Fundusz"). Upoważnionym do przyjęcia środków z tytułu cesji będzie Dom Maklerski IDM S.A. ("IDM S.A."), który w pierwszej kolejności wykorzysta otrzymane środki na wykup bąd¼ wcześniejszy wykup w imieniu Emitenta od Funduszu posiadanych przez Fundusz obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) PLN za cenę stanowiącą wartość nominalną każdej z wykupywanych obligacji powiększoną o należne odsetki; 2) cesji przysługujących Emitentowi praw do części wynagrodzenia, tj. kwoty 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) PLN, z tytułu umowy (lub umów) sprzedaży akcji Energo-Eko I Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju (Akcje Energo-Eko), która zostanie zawarta w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunkowej umowy sprzedaży akcji Energo-Eko I Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju zawartej z PLEQ w dniu 22 stycznia 2013 r., o której zawarciu Emitent informował z raporcie bieżącym nr 2/2013 z dnia 23 stycznia 2013. Cesja została ustanowiona na rzecz wszystkich obligatariuszy obligacji serii H, w imieniu których będzie działał IDM S.A., który prowadzić będzie ewidencję obligacji serii H. IDM S.A. przeznaczy środki otrzymane od PLEQ z tytułu cesji na proporcjonalny wykup bąd¼ wcześniejszy wykup w imieniu Emitenta od obligatariuszy posiadanych przez nich obligacji serii H za cenę stanowiącą wartość nominalną każdej z wykupywanych obligacji serii H powiększoną o należne odsetki. IDM S.A. nie przeznaczy środków otrzymanych od PLEQ tytułem cesji na wykup jakichkolwiek obligacji serii H, dopóki nie zostaną wykupione przez Emitenta obligacje serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) PLN posiadane przez Fundusz, za cenę stanowiącą wartość nominalną każdej z wykupywanych obligacji powiększoną o należne odsetki; 3) zobowiązania do przeznaczenia co najmniej 50% pozyskanych środków na wykup obligacji serii H, proporcjonalnie od każdego obligatariusza, w przypadku przeprowadzenia przez Emitenta emisji akcji. 2. Uchwała Zmieniająca wprowadziła dodatkowe, następujące warunki wykupu: 1) Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części wyemitowanych obligacji serii H w celu ich umorzenia. W przypadku gdyby wcześniejszy wykup obejmował część z wyemitowanych obligacji serii H, żądanie wcześniejszego wykupu powinno zostać skierowane do wszystkich obligatariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich obligacji; 2) na pisemne żądanie Funduszu, Emitent zobowiązany jest dokonać wcześniejszego wykupu obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie więcej niż 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych powiększonej o należne odsetki; 3) każdy z obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że posiadane przez niego obligacje serii H stają się natychmiast wymagalne i płatne, a Emitent zobowiązany jest do ich natychmiastowego wykupu, w przypadku zajścia któregokolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń: (a) Emitent opó¼ni się w spełnieniu wymagalnych świadczeń z tytułu obligacji, (b) Środki uzyskane w wyniku emisji obligacji zostaną przeznaczone w całości lub w części na inny cel, niż określony w Uchwale Emisyjnej, (c) Zostało wydane przez właściwy sąd jakiekolwiek postanowienie lub zapadła uchwała właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta (d) Jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na kwotę nie niższą niż równowartość 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) PLN: (i) złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub (ii) złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu, chyba, że Emitent uzna, że taki wniosek jest bezzasadny, został złożony pochopnie, jako szykana lub w złej wierze i w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o takim wniosku podejmie czynności mające doprowadzić do odrzucenia lub oddalenia takiego wniosku, a odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastąpi w terminie 60 dni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o takim wniosku (przy czym postanowienie o odrzuceniu lub oddaleniu wniosku nie musi być prawomocne). Przypadek Naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie, zaistnieje dopiero po upływie terminów wskazanych w zdaniu poprzedzającym. (e) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego. (f) Osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta. (g) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta. (h) Emitent nie dokona spłaty jakiegokolwiek wymagalnego roszczenia bąd¼ roszczeń o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) PLN, chyba że wierzyciele, którym przysługują te roszczenia zgodzili się na przedłużenie jego terminu płatności. (i) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność. (j) Emitent naruszy którykolwiek z terminów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń obligacji, wskazanych w Uchwale Emisyjnej i Uchwale Zmieniającej. (k) Sąd rejestrowy nie ustanowi zastawów rejestrowych na wierzytelnościach lub akcjach stanowiących zabezpieczenie obligacji (o których Emitent informował w raporcie bieżącym numer 7/2013 z dnia 18 lutego 2013) w terminie 2 miesięcy od dnia przydziału obligacji; (l) Emitent nie poinformuje PLEQ o cesjach wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym; (m) Środki z tytułu cesji wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym nie wpłyną na rachunek IDM S.A. w terminie 1 dnia roboczego od ich przelania przez PLEQ; n) Środki z tytułu cesji wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym zostaną przeznaczone na inny cel niż określony w Uchwale Zmieniającej i opisany w niniejszym raporcie bieżącym, lub też zostaną przeznaczone na proporcjonalny wykup bąd¼ wcześniejszy wykup w imieniu Emitenta od obligatariuszy posiadanych przez nich obligacji serii H zanim zostaną wykupione przez Emitenta obligacje serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000,00 PLN posiadane przez Fundusz, za cenę stanowiącą wartość nominalną każdej z wykupywanych obligacji powiększoną o należne odsetki; o) Emitent naruszył zasady wcześniejszego wykupu obligacji; p) Emitent nie wykona obowiązku wcześniejszego wykupu obligacji, na zasadach określonych w pkt. 2 podpunkt 2) niniejszego raportu bieżącego. q) Emitent naruszy zobowiązanie wskazane w pkt. 1 podpunkt 3) niniejszego raportu bieżącego. Pozostałe parametry Uchwały Emisyjnej przekazane raportem bieżącym numer 7/2013 z dnia 18 lutego 2013 nie uległy zmianie. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
