| Zarząd "Kerdos Group" Spółka Akcyjna (dalej Kedros), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie), niniejszym informuje, iż w dniu 2 grudnia 2014 r. Kerdos zawarł umowę przedwstępną (dalej Umowa) sprzedaży akcji spółki zależnej Mr. House Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu (KRS 0000348690) (dalej Spółka). Stroną Umowy jako sprzedający jest Kerdos (jedyny akcjonariusz Spółki), zaś jako kupujący MEZZO CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000031463) (dalej Mezzo). Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie do zawarcia pod warunkiem łącznego spełnienia się wskazanych w Umowie (opisanych poniżej) warunków, przyrzeczonej umowy sprzedaży 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. (i) 10730 akcji imiennych zwykłych (1000 akcji serii A oraz 9730 akcji serii B) Spółki o wartości nominalnej 500 złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej w wysokości 5 365 000,00 złotych (dalej Dotychczasowe Akcje) oraz (ii) akcji Spółki które zostaną wyemitowane w związku z podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (dalej Uchwała o podwyższeniu kapitału) w drodze emisji nowych akcji (imiennych zwykłych serii C) (dalej Nowe Akcje), które pokryte zostaną wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Kerdos, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów higienicznych, w skład którego wchodzi w szczególności nieruchomość gruntowa o powierzchni 2,6379 ha, dla której Sąd Rejonowy w Lublińcu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr CZ1L/00051064/9, zabudowana budynkami (dalej Nieruchomość), w których prowadzony jest zakład produkcyjny (dalej Przedsiębiorstwo). Nowe Akcje oraz Dotychczasowe Akcje będą zwane dalej Akcjami. Sprzedaż Akcji ma nastąpić mocą umowy przyrzeczonej (dalej Umowa Przyrzeczona), która ma być zawarta po spełnieniu się wszystkich następujących warunków (w terminie 14 dni od dnia spełnienia się ostatniego z warunków): 1. Kerdos w wykonaniu Uchwały o podwyższeniu kapitału dokona wniesienia Przedsiębiorstwa do Spółki celem pokrycia Nowych Akcji i właściwy sąd rejestrowy dokona rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Nowych Akcji dokonanego na podstawie Uchwały o podwyższeniu kapitału - przy czym potwierdzeniem spełnienia się warunku opisanego w niniejszym punkcie będzie przedstawienie przez Kerdos prawomocnego postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Nowych Akcji dokonanego na podstawie Uchwały o podwyższeniu kapitału; 2. wyrażenia przez Radę Nadzorczą Kerdos zgody na sprzedaż Akcji na rzecz Mezzo - przy czym potwierdzeniem spełnienia się warunku opisanego w niniejszym punkcie będzie przedstawienie przez Kerdos kopii stosownej uchwały Rady Nadzorczej Kerdos; 3. zobowiązania wobec instytucji finansowych związane z Przedsiębiorstwem, opisane szczegółowo w załączniku do Umowy (dalej Zobowiązania wobec Instytucji Finansowych) zostaną prawnie skutecznie przejęte przez Spółkę, w taki sposób, aby Kerdos nie ponosił odpowiedzialności za Zobowiązania wobec Instytucji Finansowych oraz w taki sposób, aby na majątku Kerdos nie były ustanowione jakiekolwiek zabezpieczenia zabezpieczające Zobowiązania wobec Instytucji Finansowych (z wyjątkiem zabezpieczeń, co do których Kerdos wyraził pisemną zgodę na ich obowiązywanie) - przy czym potwierdzeniem spełnienia się warunku opisanego w niniejszym punkcie będzie oświadczenie Kerdos potwierdzające spełnienie się tego warunku; 4. rozwiązana zostanie umowa przystąpienia do długu, którą Kerdos zawarł z Alior Bank S.A. dnia 17 lipca 2014 roku celem zabezpieczenia zobowiązania finansowego Spółki wynikającego z umowy kredytu zawartej przez Spółkę w dniu 17 lipca 2014 z Alior Bank S.A. lub Kerdos w inny sposób zostanie prawnie skutecznie zwolniony z odpowiedzialności za zobowiązania Spółki wynikające umowy kredytu zawartej przez Spółkę w dniu 17 lipca 2014 z Alior Bank S.A. - przy czym potwierdzeniem spełnienia się warunku opisanego w niniejszym punkcie będzie oświadczenie Kerdos potwierdzające spełnienie się tego warunku; 5.ING Bank Śląski S.A. złoży oświadczenie o zgodzie na wykreślenie z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości hipoteki na kwotę 17 000 000 (słownie: siedemnaście milionów) złotych, powstałej na zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez spółkę zależną Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli) na podstawie umowy kredytu zawartej pomiędzy Dayli a ING Bank Śląski S.A. (dalej Hipoteka Dayli) (postępowanie o wpis Hipoteki Dayli do księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości jest obecnie w toku), które to oświadczenie nie będzie uzależniało zgody wyrażonej przez ING Bank Śląski S.A. od ustanowienia jakichkolwiek innych zabezpieczeń na majątku Spółki – przy czym potwierdzeniem spełnienia się warunku opisanego w niniejszym punkcie będzie przedstawienie przez Kerdos stosownego oświadczenia ING Bank Śląski S.A. W Umowie postanowiono, iż w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z powyższych warunków w terminie do dnia 31 marca 2014 roku Umowa rozwiązuje się z końcem tego dnia. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta w terminie wskazanym powyżej (w terminie 14 dni od dnia spełnienia się ostatniego z warunków). Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta w Warszawie w siedzibie Kerdos. Cena za którą sprzedane zostaną Akcje na podstawie Umowy Przyrzeczonej (dalej Cena Zakupu) będzie skalkulowana jako suma kwoty 35 000 000 (trzydzieści pięć milionów) złotych oraz kwoty środków pieniężnych na rachunkach bankowych Spółki na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej pomniejszonej o łączną wartość zobowiązań finansowych Spółki wobec instytucji finansowych na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej (w tym przejętych przez Spółkę Zobowiązań wobec Instytucji Finansowych). Nadto w ramach Umowy jej strony postanowiły, iż: • tytuł prawny do Akcji przejdzie na Mezzo z chwilą zapłaty Ceny Zakupu, • Cena Zakupu płatna będzie w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej, • Umowa Przyrzeczona będzie przewidywać prawo Kerdos do odstąpienia od Umowy Przyrzeczonej i Umowy w przypadku, opó¼nienia Mezzo w zapłacie Ceny Zakupu lub jej części przekraczającego 3 dni, które to prawo do odstąpienia będzie mogło być wykonane przez Kerdos w terminie 14 dni od dnia wystąpienia 3-dniowego opó¼nienia Mezzo w zapłacie Ceny Zakupu lub jej części. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia wartość Ceny Zakupu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Kerdos. Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia. | |
