| | Zawiadomienie o zawarciu porozumienia między BNP PARIBAS SA a Rabobank International Holding B.V. dotyczącego nabywania akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w drodze przymusowego wykupu. Raport bieżący 47/2014 z dnia 3 grudnia 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 3 grudnia 2014 r. do siedziby Banku wpłynęło następujące zawiadomienie, sporządzone przez BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, Francja ("BNP PARIBAS"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382) ("Ustawa o Ofercie"): W dniu 3 grudnia 2014 r. BNP PARIBAS oraz Rabobank International Holding B.V z siedzibą w Utrechcie, Królestwo Niderlandów ("Rabobank") zawarły porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie"), dotyczące nabywania akcji Banku, w drodze żądania od wszystkich pozostałych akcjonariuszy Banku sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Banku w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie ("Przymusowy Wykup"). BNP PARIBAS i Rabobank uzgodniły w Porozumieniu, że: (i) podmiotem nabywającym akcje Banku w ramach Przymusowego Wykupu będzie BNP PARIBAS; (ii) obowiązki określone w stosownych przepisach Ustawy o Ofercie mające zastosowanie do BNP PARIBAS i Rabobank, jako stron Porozumienia, będą wykonywane w ich imieniu przez BNP PARIBAS. Przed zawarciem Porozumienia BNP PARIBAS posiadał 49.952.737 akcji Banku reprezentujących 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 88,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,17% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.946.548 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.946.548 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Przed zawarciem Porozumienia Rabobank: (i) nie posiadał niezdematerializowanych akcji imiennych Banku; (i) posiadał 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,99% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. W wyniku zawarcia Porozumienia BNP PARIBAS oraz Rabobank przekroczyły łącznie próg 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Po zawarciu Porozumienia BNP PARIBAS oraz Rabobank posiadają łącznie 55.566.612 akcji Banku reprezentujących 55.566.612 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 98,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 98,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,17% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 42.560.423 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 42.560.423 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 75,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 75,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Nie istnieją podmioty zależne od BNP PARIBAS posiadające akcje Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Rabobank oświadczył w Porozumieniu, że: (i) nie zamierza zwiększać swojego udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia; (ii) nie istnieją podmioty zależne od Rabobank posiadające akcje Banku; (iii) Rabobank nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
