08OCTAVA - Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jasna 1 spółka komandytowa – spółkę zależną OCTAVA S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2013

Data sporządzenia: 2013-08-01

Skrócona nazwa emitenta

08OCTAVA

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jasna 1 spółka komandytowa – spółkę zależną OCTAVA S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd OCTAVA S.A. ("Octava") informuje, iż w dniu 31 lipca 2013 roku Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jasna 1 spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Jasna 1"), w której Octava jest komandytariuszem, zawarła z Jasna Residence Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank") umowę podporządkowania wierzytelności ("Umowa Podporządkowania"). Przedmiotem umowy jest podporządkowanie wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") względem wierzytelności przysługujących Bankowi z tytułu udzielonego Spółce kredytu budowlanego. Łączna wartość Obligacji przedłożonych przez Spółkę do nabycia przez Jasna 1 wynosi 3.250.000 Euro (13.788.775 zł, według przeliczenia zgodnie z § 2 ust. 7 Rozporządzenia zdefiniowanego poniżej). Zapisy Umowy Podporządkowania nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W przypadku naruszenia przez Jasna 1 postanowień Umowy Podporządkowania Bank mógłby dochodzić zwrotu kwot uzyskanych przez Jasna 1 z naruszeniem w/w umowy. W związku z powyższym Jasna 1 podda się egzekucji do kwoty nie większej niż 6.500.000 Euro (27.577.550 zł według przeliczenia zgodnie z § 2 ust. 7 Rozporządzenia zdefiniowanego poniżej), które to uprawnienie przysługuje Bankowi do dnia 31 marca 2023 roku. Odpowiedzialność majątkowa Octava jako komandytariusza w Jasna 1, jest ograniczona do kwoty 17.439.473 zł. Brak jest powiązań pomiędzy Octava i jego osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a Spółką lub Bankiem. Umowa Podporządkowania została uznana za znaczącą umowę ponieważ jej przedmiot ma wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Octava. Jasna 1 jest spółką zależną od OCTAVA S.A. w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OCTAVA SA

(pełna nazwa emitenta)

08OCTAVA Deweloperzy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-684 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wspólna 47/49

(ulica) (numer)

022 356 18 90 022 356 18 99

(telefon) (fax)

www.octava.com.pl

(e-mail) (www)

526-10-36-962 010986677

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-08-01 Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu Piotr Rymaszewski