| Zarząd Spółki Termo-Rex S.A. z siedzibą w Jaworznie ("Spółka") informuje niniejszym, że w dniu 5 grudnia 2014 r. Spółka zawarła z dwoma osobami fizycznymi ("Zbywcy") umowę sprzedaży akcji ("Umowa"), na podstawie której Spółka kupiła od tych osób łącznie 48 132 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894 ("CKTiS"), o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 481 320 zł, stanowiących 33,001% w kapitale zakładowym CKTiS, uprawniających do 48 132 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS stanowiących 33,001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS ("Akcje"), za łączną cenę 2 000 365,92 zł. Na podstawie Umowy w ww. dniu jej zawarcia Spółka nabyła Akcje. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Spółki wynosi: 2 000 365,92 zł. Ww. Umowa nie została zawarta z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Po sprzedaży Akcji na rzecz Spółki Zbywcy posiadają łącznie 7 718 akcji zwykłych imiennych CKTiS, o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 5,292% w kapitale zakładowym CKTiS, uprawniających do 7 718 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS stanowiących 5,292% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS. ¬ródłem finansowania nabycia aktywów są wpływy z emisji akcji serii E Spółki dokonanej na podstawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały zarządu Spółki z 28 listopada 2014 r. (raport bieżący Spółki nr 8/2014 z 28 listopada 2014 r.). Nabyte Akcje stanowią długoterminową lokatą kapitałową Spółki. Przed nabyciem Akcji na podstawie Umowy Spółka nie posiadała akcji CKTiS ani głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS, a co za tym udział Spółki w kapitale zakładowym CKTiS i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS wynosił 0%. Po nabyciu Akcji na podstawie Umowy Spółka posiada 48 132 Akcji stanowiących 33,001% w kapitale zakładowym CKTiS, uprawniających do 48 132 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS stanowiących 33,001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS. Przy zawarciu Umowy Spółkę reprezentował na podstawie umowy zlecenia i pełnomocnictwa Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej działający jako pełnomocnik (pośrednik). W ramach Umowy, każdy ze Zbywców oświadczył, że jest właścicielem określonej liczby Akcji, Akcje te stanowią jego wyłączną własność, są wolne od wad prawnych i nie są obciążone żadnymi prawami osób trzecich. Każdy ze Zbywców oświadczył także, że nie zawarł i zobowiązuje się nie zawierać innej umowy, której przedmiotem byłyby sprzedawane przez niego w ramach Umowy Akcje, a która uniemożliwiałaby lub utrudniałaby wykonanie Umowy, przy czym zobowiązanie to wygasa w przypadku odstąpienia przez Zbywców od Umowy. Zgodnie z postanowieniami Umowy z chwilą podpisania Umowy Zbywcy zobowiązani byli wydać dokumenty Akcji celem złożenia ich w depozycie Domu Maklerskiego BDM S.A., a Dom Maklerski BDM S.A. powinien potwierdzić ich odbiór w przedmiotowym celu. Dokumenty Akcji powinny były zostać wydane Spółce z depozytu Domu Maklerskiego BDM S.A. niezwłocznie po przedłożeniu przez Spółkę Domowi Maklerskiemu BDM S.A. wystawionego przez bank pisemnego potwierdzenia, poświadczającego, iż rachunek bankowy Spółki został obciążony kwotami ceny sprzedaży Akcji odpowiednio na rzecz każdego ze Zbywców, oraz że przelewy powyższych kwot zostały rozliczone w bankowym systemie rozliczeniowym na dobro wskazanych w Umowie banków prowadzących rachunki Zbywców. Zbywcy zastrzegli własność Akcji do momentu uiszczenia przez Spółkę ceny sprzedaży. W przypadku braku uiszczenia przez Spółkę ceny sprzedaży w terminie określonym w Umowie, co miałoby zostać potwierdzone pisemnymi potwierdzeniami wystawionymi nie wcześniej niż dwa dni robocze od dnia zawarcia Umowy przez wskazane w Umowie banki prowadzące rachunki Zbywców, Zbywcy działający łącznie byliby uprawnieni do odstąpienia od Umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu Spółce na zapłatę ceny sprzedaży Akcji, poprzez złożenie Spółce oświadczenia o odstąpieniu. Jako dzień zapłaty ceny sprzedaży Akcji strony Umowy uznały datę obciążenia wskazanego w Umowie rachunku bankowego Spółki, które to obciążenie bezwarunkowo, nieodwołalnie i bezzwrotnie miało nastąpić na podstawie polecenia przelewu kwot ceny sprzedaży Akcji, pod warunkiem, że obciążenie to będzie skuteczne. Zgodnie z Umową wszelkie opłaty związane z przeniesieniem własności przedmiotu Umowy winny być poniesione przez Spółkę. Wykonanie Umowy w zakresie zapłaty ceny sprzedaży Akcji i wydania Akcji Spółce, zgodnie z ww. postanowieniami Umowy, nastąpiło w ww. dniu zawarcia Umowy. Kryterium uznania Umowy za znaczącą umowę jest to, że jej wartość (cena nabytych akcji) w wysokości 2 000 365,92 zł przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki (wedle danych z raportu kwartalnego za III kwartał 2014 r. opublikowanego 14 listopada 2014 r. wysokość kapitału własnego Spółki na 30 września 2014 r. wynosi 11 669 tys. zł). Ponadto, nabyte Akcje - ze względu na ich wartość przewyższającą zgodnie ze zdaniem poprzednim 10% kapitałów własnych Spółki - stanowią dla Spółki znaczące aktywa. | |
