| Zarząd Work Service S.A. ( "Emitent", "Spółka") - w nawiązaniu do faktu podjęcia uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2013 r. w sprawie uruchomienia programu emisji obligacji ("Uchwała NWZA"), o czym powiadomiono w raporcie bieżącym nr 76/2013 - informuje, że w dniu 1 pa¼dziernika 2013 r., Zarząd Spółki, podjął uchwałę nr 1/2013 w sprawie emisji obligacji serii Q ("Uchwała Emisyjna"). Uchwała Emisyjna została podjęta w wykonaniu Uchwały NWZA, w ramach realizacji ustanowionego w Spółce programu emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000.000,00 złotych. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na współfinansowanie akwizycji podmiotów z branży Spółki, tj. nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile udział w kapitałach oraz w ogólnej liczbie głosów, wyniesie po transakcji powyżej 50,1% oraz spółki te będą prowadziły podobny lub komplementarny do podstawowej działalności Emitenta przedmiot działalności gospodarczej), z zastrzeżeniem, że w przypadku braku realizacji akwizycji pozyskane środki będą mogły być przeznaczone na inne cele m.in. na kapitał obrotowy. Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki, postanowił wyemitować, w trybie niepublicznej propozycji nabycia, o której mowa w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, korporacyjne, niezabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela serii Q o oprocentowaniu zmiennym, w liczbie od 5.000 do 55.000 sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 złotych, i łącznej wartości, liczonej według wartości nominalnej jednej obligacji, od 5.000 do 55.000.000,00 złotych ("Obligacje"), które będą oferowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 1.000,00 złotych. Podejmując Uchwałę Emisyjną Zarząd dokonał zatwierdzenia treści Propozycji Nabycia Obligacji wraz z załączonymi do niej Warunkami Emisji Obligacji. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, powiększonej o marżę. Odsetki płatne będą od dnia przydziału co trzy miesiące na ostatni dzień każdego okresu odsetkowego. Stawką referencyjną dla określenia stopy procentowej jest trzymiesięczna stopa bazowa WIBOR (WIBOR 3M), ustalana dla każdego okresu odsetkowego na 7 dni roboczych przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego. Do stawki referencyjnej doliczana będzie marża dla obligatariuszy ustalona na poziomie 4,75%. Dzień emisji Obligacji został wyznaczony na 4 pa¼dziernika 2013 r., i jest on równoznaczny dacie przydziału Obligacji po przeprowadzeniu ich subskrypcji (z uwzględnieniem możliwości przesunięcia na inny pó¼niejszy dzień, w razie wydłużenia terminu przyjmowania zapisów lub wpłat na Obligacje). Emisja Obligacji dojdzie do skutku w przypadku objęcia i opłacenia co najmniej 5.000 Obligacji o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 złotych. Obligacje będą podlegać wykupowi przez Emitenta według ich wartości nominalnej w dniu wykupu, tj. 4 pa¼dziernika 2016 r. (z tym że w przypadku przesunięcia terminów oferty Obligacji, w tym terminów subskrypcji oraz przydziału Obligacji, dniem wykupu będzie każdy inny równoważny dzień przypadający w okresie 36 miesięcy od dnia emisji Obligacji). Poza tym, Obligacje mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi w sytuacji: (i) wystąpienia okoliczności skutkujących przedterminowym ich wykupem z mocy prawa, (ii) zgłoszenia przez obligatariusza zażądania przedterminowego wykupu Obligacji w razie wystąpienia zdarzenia stanowiącego określony w warunkach emisji przypadek naruszenia. Obligacje nie będą miały formy dokumentu, zaś prawa z nich powstaną z chwilą ich zapisania w ewidencji prowadzonej przez Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacje mogą po dniu ich emisji zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., zgodnie z art. 5a ust. 6 Ustawy o Obligacjach oraz art. 5a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, oraz wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obligacje nie są obligacjami przychodowymi. Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta (w ujęciu jednostkowym) na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, czyli na dzień 30 czerwca 2013 r. wyniosła 163 877 tys. złotych, co stanowiło 47,3% sumy bilansowej. Zarząd Emitenta przewiduje, że w okresie do całkowitego wykupu Obligacji zobowiązania Emitenta nie powinny wzrosnąć o więcej niż do 60 % sumy bilansowej Emitenta (w ujęciu jednostkowym). Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta (w ujęciu skonsolidowanym) na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, czyli na dzień 30 czerwca 2013 r., wyniosła 187 549 tys. złotych, co stanowiło 45,5% sumy bilansowej. Zarząd Emitenta przewiduje, że w okresie do całkowitego wykupu Obligacji zobowiązania Emitenta nie powinny wzrosnąć o więcej niż do 60% sumy bilansowej Emitenta (w ujęciu skonsolidowanym). Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji Obligacji. Emitent planuje spłacić Obligacje z nadwyżki finansowej wygenerowanej w latach 2013-2016. Będzie to możliwe głównie dzięki środkom wygenerowanym z bieżącej działalności oraz wzrostowi skali działalności Grupy na skutek realizacji celów emisji tj. akwizycji spółek. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zm.), w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 185, poz. 1439 z 2009 r. ze zm.). Podpisy: Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu | |
