| Magellan S.A. informuje, iż w dniu 1 pa¼dziernika 2013 roku otrzymał informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydanym w dniu 20.09.2013 r. w sprawie o sygn. akt: LD.XX NS-REJ.KRS/020825/13/479 na mocy którego zmieniony został Statutu Magellan S.A. W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Magellan S.A. Poniżej zestawienie zmian w Statucie Spółki: - § 4 w brzmieniu: Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka zakłada i prowadzi delegatury, oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczy w innych spółkach w kraju i za granicą. - przyjął brzmienie: §4 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może zakładać i prowadzić delegatury, oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. - § 7 w brzmieniu: Spółka może podwyższyć kapitał w drodze emisji nowych akcji. Decyzję o prawie pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy na wniosek Zarządu podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. - przyjął brzmienie: §7 Spółka może podwyższyć kapitał w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Decyzję o prawie pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy na wniosek Zarządu podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. - § 10 w brzmieniu: 1. Członków Zarządu powołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. 2. Zarząd Spółki składa się z od 2 do 4 członków powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 2 lata, a kadencja każdego następnego Zarządu - 4 lata. 3. Rada Nadzorcza spośród Członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa, z którym zawiera się umowę o pracę lub inną umowę. Rada Nadzorcza podpisuje umowę i w stosunkach z Zarządem reprezentuje Spółkę. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych Członków Zarządu. 4. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. 5. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, co nie pozbawia ich roszczeń wynikających z umowy o pracę. - przyjął brzmienie: §10 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach Członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki. 2. Zarząd Spółki składa się z od 2 do 4 Członków powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 2 lata, a kadencja każdego następnego Zarządu – 4 lata. 3. Rada Nadzorcza spośród Członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu. 4. Rada Nadzorcza ustala w formie uchwały zasady wynagradzania Członków Zarządu. 5. Członkowie Zarządu świadczą pracę lub realizują powierzone im obowiązki na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę, innej umowy lub powołania. 6. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, co nie pozbawia ich roszczeń wynikających z łączącego ich ze Spółką stosunku prawnego. - § 12 w brzmieniu: 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni: dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania. 3. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z Członków Zarządu. - przyjął brzmienie: §12 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. - § 13 w brzmieniu: Na podstawie uchwały Zarządu Spółka może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. - przyjął brzmienie: §13 1. Na podstawie uchwały Zarządu Spółka może wypłacić Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów kodeksu spółek handlowych. 2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. - § 14 ust. 9-10 w poniższym brzmieniu i dodany ust. 11: 9. Członkowie Rady Nadzorczej powołani są na trzy lata na wspólną kadencję. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 10. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję. - przyjął brzmienie: §14 ust.9-11 9. Członkowie Rady Nadzorczej powołani są na trzy lata na wspólną kadencję. 10. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej. 11. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję. - § 16 ust. 1 w brzmieniu: 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. - przyjął brzmienie: §16 ust.1 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niezależnie od trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą – na posiedzeniu, pisemnie, czy za pośrednictwem środków komunikowania się na odległość, w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. - § 16 ust. 4-6 w poniższym brzmieniu i dodany ust. 7: 4. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim Członkom Rady). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej w przypadku podejmowania uchwały w trybie pisemnym głosuje pierwszy, a następnie przesyła tekst uchwały pozostałym Członkom Rady Nadzorczej. Uchwała ma moc prawną, gdy złoży pod nią podpisy bezwzględna większość Członków Rady Nadzorczej. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - który odbiera głosy od pozostałych Członków Rady Nadzorczej – a zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. W obu opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. 5. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków chyba, że organ uprawniony do powołania Członków Rady Nadzorczej postanowi inaczej. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 6. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. - przyjął brzmienie: §16 ust.4-7 4. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim Członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. W razie głosowania tajnego nie stosuje się ust. 3 i 4 powyżej. 6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków chyba, że organ uprawniony do powołania Członków Rady Nadzorczej postanowi inaczej. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 7. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. - § 17 ust. 2 w brzmieniu: 2. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; b) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów nie przewidzianych w rocznym budżecie, a także udzielanie poręczeń i dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, za wyjątkiem przewidzianych w budżecie; c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrachunkowym kwotę 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub jej równowartości w innej walucie, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki; d) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; e) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, a także na powoływanie oddziałów Spółki; f) wyrażanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego; g) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii, znaków towarowych, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu, nie przewidzianych w budżecie; h) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nie przewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 40.000,00 (czterdzieści tysięcy) Euro lub jej równowartość w innej walucie; i) zatwierdzanie Regulaminów Opcji Menedżerskich; j) wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi (MSR) standardami rachunkowości; k) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki oraz polityki płacowej w Spółce; l) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a Członkami Zarządu Spółki, Członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z Członków Zarządu Spółki lub Członków Rady Nadzorczej oraz określanie limitu kwoty takich umów i ich warunków, przy spełnieniu których zgoda Rady Nadzorczej na transakcję nie jest wymagana; ł) wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Spółkę jako istotnego udziałowca (akcjonariusza) w organach innych spółek, odpowiednio w sprawach wymienionych w § 17 lit. a – p niniejszego Statutu; m) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) złotych; n) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych; o) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przekraczających 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych; p) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości q) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych. "Równowartość" oznacza równowartość w złotych kwoty wyrażonej w EURO lub w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Spółka lub spółka zależna od Spółki złożyła Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody. - przyjął brzmienie: §17 ust.2 Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; 2) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów nieprzewidzianych w rocznym budżecie, a także udzielanie poręczeń i dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych nieprzewidzianych w budżecie, których wartość przekracza rocznie kwotę odpowiadającą 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem, gdy są to czynności realizowane w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki lub gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Magellan, przy czym ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej Magellan, rozumie się przez to Spółkę oraz podmioty od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a ilekroć jest mowa o kapitałach własnych Spółki, rozumie się przez to stan ustalony na koniec kwartału poprzedzającego kwartał, w którym ma zostać podjęta uchwała Rady Nadzorczej; 3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym kwotę 5% (pięć procent) kapitałów własnych, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i niebędących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki; 4) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, o ile zdarzenia te nie były przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, a wartość transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji zawieranych z danym podmiotem, przekracza w jednym roku obrotowym kwotę 7,5% (siedem i pół procent) kapitałów własnych; 5) wyrażanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 7,5% (siedem i pół procent) kapitałów własnych, za wyjątkiem zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Magellan; 6) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii, znaków towarowych, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu, nie przewidzianych w budżecie, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Magellan; 7) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę odrębnie dla każdego takiego przypadku zatrudnienia, miałyby przekroczyć kwotę 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych lub jej równowartość w innej walucie obliczoną na podstawie średniego kursu odpowiedniej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd lub spółka zależna od Spółki złożyła Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie czynności; 8) zatwierdzanie Regulaminów Opcji Menedżerskich; 9) uchwalanie regulaminu pracy Rady Nadzorczej Spółki; 10) wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi standardami rachunkowości lub międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej (MSSF); 11) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a Członkami Zarządu Spółki, Członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z Członków Zarządu Spółki lub Członków Rady Nadzorczej oraz określanie limitu kwoty takich umów i ich warunków, przy spełnieniu których zgoda Rady Nadzorczej na transakcję nie jest wymagana; 12) wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Spółkę jako istotnego udziałowca (akcjonariusza) w organach innych spółek, odpowiednio w sprawach wymienionych w § 17 ust. 2 pkt 1) – 16) niniejszego Statutu; 13) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) złotych w danym roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Magellan; 14) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 ( dwieście tysięcy) złotych w danym roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Magellan; 15) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przekraczających w ramach pojedynczej transakcji 7,5 % ( siedem i pół procenta) kapitałów własnych Spółki; 16) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym, o ile czynności te nie są realizowane w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; 17) ustalanie zasad emisji obligacji emitowanych przez Spółkę, innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa, o których mowa w art. 393 pkt 5 kodeksu spółek handlowych. - § 18 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż w sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy o których mowa w § 18 ust. 4 Statutu, b) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, d) akcjonariusze upoważnieni przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 KSH. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia zarządowi przez akcjonariuszy lub akcjonariusza żądania jego zwołania. 5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 7. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 8. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin. - przyjął brzmienie: §18 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 3. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 4. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. - § 19 ust. 3-4 w brzmieniu: 3. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy wybrany przez to Zgromadzenie przedstawiciel akcjonariuszy. Wybór Przewodniczącego powinien być dokonany przed przystąpieniem do obrad. 4. Posiedzenie Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący, który przewodniczy do czasu wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. - przyjął brzmienie: §19 ust.3-4 3. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy wybrany przez to Walne Zgromadzenie przedstawiciel Akcjonariuszy. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinien być dokonany przed przystąpieniem do obrad. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. Pod nieobecność osób wskazanych w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie otwiera Członek Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. - § 20 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych przewidujących większość kwalifikowaną. 2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych ustanawiają zaostrzone warunki powzięcia tych uchwał. - przyjął brzmienie: §20 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych przewidujących większość kwalifikowaną. 2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych ustanawiają inne warunki powzięcia tych uchwał. - § 22 w brzmieniu: Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1. ustalanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności, 2. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy, 3. podział zysków i pokrycie strat oraz przeznaczenie funduszu rozwoju i funduszów rezerwowych, 4. udzielanie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków, 5. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego, 6. zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności, 7. łączenie spółek, 8. rozwiązanie Spółki, 9. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 10. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu pracy Rady Nadzorczej, 11. inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych. - przyjął brzmienie: § 22 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy; 2) podział zysków i pokrycie strat oraz przeznaczenie funduszu rozwoju i funduszów rezerwowych; 3) udzielanie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków; 4) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego; 5) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności; 6) łączenie się Spółki lub spółek zależnych od Spółki z innymi podmiotami; 7) rozwiązanie Spółki; 8) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą Spółki; 9) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki; 10) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. - wykreślono § 26-31 w brzmieniu: § 26 Spółka może tworzyć fundusze, w tym m.in.: 1. fundusz świadczeń socjalnych, 2. inne fundusze określone obowiązującymi przepisami. § 27 Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. § 28 Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Walne Zgromadzenie wybiera dwóch likwidatorów, którzy będą podpisywać firmę Spółki łącznie. § 29 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. § 30 Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 5, Spółka będzie zamieszczać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 31 Wszelkie spory, powstałe na tle niniejszego statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki. - dodano § 26-27 w brzmieniu: §26 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. §27 Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego Statutu rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. | |
