| Getin Holding S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 11 lipca 2013 r. zawarł warunkową umowę nabycia akcji (dalej: "Umowa") Zamkniętej Spółki Akcyjnej "Białoruski Bank Małego Biznesu" z siedzibą w Mińsku (Belarusian Bank for Small Business) (dalej: "Bank"). Umowa została zawarta z następującymi akcjonariuszami Banku: Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, International Finance Corporation, Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V., Kreditanstalt Fuer Wiederaufbau, Swedfund International AB, Shorecap International Ltd. oraz Shorebank International Ltd. (dalej: “Sprzedający") i dotyczy nabycia łącznie 287.689 akcji o wartości nominalnej 237.000 rubli białoruskich każda (równowartość 89,59 zł) (dalej: "Akcje"), stanowiących 95,5070% kapitału zakładowego Banku za łączną cenę ustaloną na poziomie 4.867.697,88 euro (równowartość 21.099.036,46 zł według średniego kursu euro, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy). Ostateczna cena Akcji może ulec zmianie w przypadku przekroczenia określonego w Umowie poziomu dewaluacji lub rewaluacji rubla białoruskiego. Przeniesienie własności akcji nastąpi za pośrednictwem profesjonalnego uczestnika rynku papierów wartościowych Republiki Białorusi na podstawie umów Local Transfer Document, które zostaną zawarte pomiędzy każdym ze Sprzedających a Emitentem. Zapłata ceny za Akcje nastąpi za pośrednictwem rachunku Escrow. Finalizacja transakcji nabycia akcji Banku uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających tj.: (1) niewystąpienia określonych w Umowie istotnych negatywnych zdarzeń, (2) oświadczenia złożone w Umowie przez Sprzedających pozostaną rzetelne i prawdziwe w dniu finalizacji transakcji, (3) udzielenia Emitentowi przez Narodowy Bank Republiki Białorusi zgody na nabycie akcji Banku, (4) wydania przez Departament Polityki Cenowej Ministerstwa Gospodarki Republiki Białorusi listu potwierdzającego brak konieczności składania przez Sprzedających i Emitenta wniosków antymonopolowych oraz uzyskania zezwoleń w tymże zakresie, (5) uzgodnienia i wejścia w życie aneksów do istniejących harmonogramów spłat pożyczek udzielonych Bankowi przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, International Finance Corporation, Swedfund International AB oraz Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V., (6) skutecznego zrzeczenia się przez uprawnione podmioty ich praw pierwokupu w stosunku do akcji Banku przysługujących im na podstawie Umowy, właściwego prawa, dokumentów założycielskich Banku lub na jakiejkolwiek innej podstawie, (7) zawarcia umowy rachunku Escrow na warunkach satysfakcjonujących Sprzedających i Emitenta, (8) dostarczenia Sprzedającym kopii umowy dotyczącej ustanowienia przez Emitenta przedstawiciela upoważnionego do obsługi procesu sądowego na wypadek ewentualnego sporu pomiędzy Sprzedającymi a Emitentem, zaistniałego w związku z Umową. Bank będący przedmiotem transakcji prowadzi działalność bankową na terenie Republiki Białorusi skupiającą się na udzielaniu kredytów małym i średnim przedsiębiorcom. Celem nabycia Banku jest zwiększenie obecności na białoruskim rynku kredytów dla małych i średnich przedsiębiorców. Transakcja wpisuje się w ramy strategii działalności Emitenta, zgodnie z którą głównym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowych i zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład portfela inwestycyjnego poprzez nadzór i koordynację ich rozwoju. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem, Bankiem oraz akcjonariuszami Emitenta i Sprzedającymi. O ziszczeniu się warunków zawieszających oraz finalizacji transakcji Emitent poinformuje odrębnym raportem. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami). | |
