| I. Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), w związku z art. 4021-2 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 5 punkt III.2 Statutu Spółki, Zarząd Ambra S.A. ogłasza, że zwołuje na dzień 8 pa¼dziernika 2013 roku na godz. 10.00., w siedzibie Spółki przy ul. Puławskiej 336 w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012/2013. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego ocenę sytuacji Spółki za rok obrotowy 2012/2013. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012/2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012/2013. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2012/2013. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012/2013. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012/2013. 12. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. 13. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki. 15. Sprawy różne. 16. Zamknięcie obrad. II. Akcjonariuszowi bąd¼ Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Ambra S.A. nie pó¼niej, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17.09.2013r. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] III. Akcjonariusz bąd¼ Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] IV. Każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Ambra S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] należy przesłać skan dokumentu pełnomocnictwa opatrzonego czytelnym i własnoręcznym podpisem Mocodawcy, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za Pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy Pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Pełnomocnik jest zarejestrowany. VI. W sytuacjach określonych w punktach II, III i V niniejszego ogłoszenia, przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Jednocześnie informujemy, że Zarząd Ambra S.A. jest uprawniony do żądania od Akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej należy przesyłać w formacie PDF. Jednocześnie informujemy iż Zarząd Ambra S.A. może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Państwa jako Akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących Państwu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości Akcjonariusza i/ lub Pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia Pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VII. W przypadku skorzystania z powyższego kanału komunikacji należy podać adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła komunikować się z Państwem jako Akcjonariuszem i/ lub Pełnomocnikiem. VIII. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bąd¼ osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. IX. Zarząd Ambra S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wykonywania prawa głosu i wypowiadania się w trakcie obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd zapewni transmisję obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Szczegółowa informacja dotycząca transmisji obrad zostanie podana na stronie internetowej www.ambra.com.pl w terminie pó¼niejszym, przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. X. Regulamin Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. XI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 22.09.2013r. ("record date"). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. XII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Ambra S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10.09.2013r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa ("record date"), tj. nie pó¼niej niż w dniu 23.09.2013r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. XIII. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w dni powszednie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 336 począwszy od dnia 03.10.2013r. w godz. 09.00 - 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] . XIV. Poniżej zamieszczone zostają przygotowane przez Zarząd projekty uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [___], PESEL [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr [_____] z dnia [____] i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art 410 §2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią/ Pana [___] PESEL [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012/2013 postanawia: Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012/2013. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012/2013 postanawia: Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012/2013. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki za rok obrotowy 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 382§3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki za rok obrotowy 2012/2013 postanawia: Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące sytuacji Spółki za rok obrotowy 2012/2013. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012/2013, postanawia: zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki Ambra S.A. za rok obrotowy 2012/2013, na które składa się: − informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości; − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2013 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 317 094 tys. zł (słownie: trzysta siedemnaście milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych); − rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku wykazujący zysk netto w wysokości 21 202 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście dwa tysiące złotych); − sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 21 202 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście dwa tysiące złotych); − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 913 tys. zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzynaście tysięcy złotych); − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne w kwocie 9 825 tys. zł (słownie: dziewięć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych); − oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra za rok obrotowy 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ambra za rok 2012/2013, postanawia: zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ambra za rok obrotowy 2012/2013, na które składa się: - informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości; - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2013 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 419 597 tys. zł (słownie: czterysta dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych); - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku wykazujący zysk netto w wysokości 21 080 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 16 531 tys. zł (słownie: szesnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy złotych); - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 21 028 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwadzieścia osiem tysięcy złotych), w tym całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 16 014 tys. zł (słownie: szesnaście milionów czternaście tysięcy złotych); - sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 780 tys. zł (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych), w tym zwiększenie kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej o kwotę 5 931 tys. zł (słownie: pięć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy złotych); - sprawozdanie ze skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku wykazujący dodatnie przepływy pieniężne w kwocie 8 464 tys. zł (słownie: osiem milionów czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące złotych); - oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu stanowiska Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Dokonać podziału zysku netto Spółki w kwocie 21.202.215,47 złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście dwa tysiące dwieście piętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy) osiągniętego w roku obrotowym 2012/2013 w ten sposób, że kwotę 10.838.856,92 złotych (słownie: dziesięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) przeznacza się na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 43 (słownie: czterdzieści trzy) groszy na jedną akcję, a pozostałą część zysku w kwocie 10.363.358,55 złotych (słownie: dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki. §2 Ustala się dzień ustalenia praw do dywidendy na 17.10.2013r. a dzień wypłaty dywidendy na 05.11.2013r. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2012/2013 Panu Robertowi Ogórowi. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2012/2013 Panu Grzegorzowi Nowakowi. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2012/2013 Panu Piotrowi Ka¼mierczakowi. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012/2013 Panu Nickowi Güntherowi Reh. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012/2013 Panu Wilhelmowi Seiler. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012/2013 Panu Andreasowi Meier. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012/2013 Panu Oliverowi Gloden. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012/2013 Panu Rafałowi Koniecznemu. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012/2013 §1 Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §5 III ust. 1 lit.a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012/2013 Panu Jarosławowi Szlendakowi. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję §1 Działając na podstawie art. 385§1 i 386§2 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 II ust.1 i ust.2 Statutu Spółki postanawia: Powołać Panią/ Pana _____________ do Rady Nadzorczej na nową kadencję, powierzając jej/ mu pełnienie funkcji Przewodniczącej/ Przewodniczącego Rady Nadzorczej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję §1 Działając na podstawie art. 385§1 i 386§2 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 II ust.1 i ust.2 Statutu Spółki postanawia: Powołać Panią/ Pana _____________ do Rady Nadzorczej na nową kadencję. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie określenia wynagrodzenia za pełnienie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki §1 Działając na podstawie art. 392§1 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 II ust. 20 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Ustalić wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej dla Pani/ Pana [______] na kwotę [______] złotych brutto miesięcznie począwszy od dnia__________ r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 8 pa¼dziernika 2013 r. w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki §1 Działając na podstawie art. 430§1 ksh oraz zgodnie z §5 III ust. 1 lit.b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: 1. zmienić § 5 pkt II.18 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do zakresu działania Rady należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, b) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających jednorazowo 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy, c) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających równowartość 1.000.000 EUR nie ujętych w zatwierdzonym planie inwestycji, o którym mowa w § 5 pkt I.11 (a) niniejszego Statutu, d) wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki, e) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach, f) wyrażanie zgody na nabywanie, otwieranie, zamykanie lub sprzedaż zakładów, przedsiębiorstw lub ich części, g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów powyżej kwoty lub równowartości 500.000 EURO, h) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki, i) wyrażanie zgody na zawarcie umów dzierżawy, najmu, licencji, leasingu lub podobnych, tworzących zobowiązania długookresowe, o ile płatności z ich tytułu za cały okres ich trwania, przewidywane do otrzymania albo poniesienia przez Spółkę przekraczają w sumie równowartość 1.000.000 EUR, j) wyrażanie zgody na emisję obligacji, k) wyrażanie zgody na udzielanie i przejmowanie poręczeń powyżej kwoty 250.000 EURO lub jej równowartości, l) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki, m) wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki, n) wyrażanie zgody na ustanawianie i odwoływanie pełnomocników ogólnych, o) wyrażanie zgody na zawierania i zmianę umów o zatrudnieniu, które przewidują wynagrodzenie roczne przekraczające równowartość 100.000 EURO, p) podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach od "a" do "o" przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki, r) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami zarządu, s) wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki." 2. zmienić § 5 pkt III.1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; (b) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa; (c) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; (d) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; (f) połączenie i przekształcenie Spółki; (g) rozwiązanie i likwidacja Spółki; (h) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; (i) inne sprawy, które według niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia." §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, zawierającego przyjęte zmiany. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. XV. Uzasadnienie projektów uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.: Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdań finansowych , uchwały o przeznaczeniu zysku netto, jak również uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przewidują stosowne przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, które stanowią o przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty wspomnianych uchwał przygotowane przez Zarząd zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w jej sprawozdaniu za rok obrotowy 2012/2013. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, których przedmiotem jest zmiana zakresu uprawnień Rady Nadzorczej w trybie art. 384 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, ma na celu rozszerzenie i uściślenie zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Z kolei zmiana dotycząca kompetencji Walnego Zgromadzenia, o której mowa w zmienianym § 5 pkt III. 1 (h) ma na celu wpisanie do Statutu Spółki regulacji występującej w art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Dotychczasowa treść planowanego do zmiany § 5 pkt II.18 Statutu Spółki: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do zakresu działania Rady należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, b) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających jednorazowo 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy, c) wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki, d) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach, e) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów powyżej kwoty lub równowartości 500.000 EURO, f) wyrażanie zgody na udzielanie i przejmowanie poręczeń powyżej kwoty 250.000 EURO lub jej równowartości, g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki, h) wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki, i) wyrażanie zgody na zawierania i zmianę umów o zatrudnieniu, które przewidują wynagrodzenie roczne przekraczające równowartość 100.000 EURO, j) podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach od "b" do "i" przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki, k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami zarządu. l) wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki." Dotychczasowa treść planowanego do zmiany § 5 pkt III.1 Statutu Spółki: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; (b) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa; (c) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; (d) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; (f) połączenie i przekształcenie Spółki; (g) rozwiązanie i likwidacja Spółki; (h) inne sprawy, które według niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia." XVI. Pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Ambra S.A. wraz z projektami uchwał, ewentualne uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej oraz inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. są lub będą dostępne niezwłocznie po ich sporządzeniu na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl w sekcji "Relacje inwestorskie". | |
