| Zarząd Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B zabezpieczonych oraz określenia treści warunków emisji. Podstawowy cel i warunki emisji: 1.Spółka wyemituje nie mniej niż 1.000 (jeden tysiąc) i nie więcej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-00001 do B-10000 zabezpieczonych, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda ("Obligacje"). 2.Środki pozyskane z Emisji zostaną w całości przeznaczone na pokrycie kosztów budowy sieci światłowodowej w ramach projektu "Małopolska Sieć Szerokopasmowa", w tym w szczególności na sfinansowanie usług firm budowlanych (cel emisji). 3.Emisja Obligacji dojdzie do skutku pod warunkiem objęcia i opłacenia przez inwestorów co najmniej 1.000 (jeden tysiąc) Obligacji (próg emisji). 4.Zarząd ustala następujące podstawowe warunki emisji Obligacji: 4.1 Obligacje będą oferowane w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, tj. poprzez kierowanie propozycji nabycia Obligacji do oznaczonego adresata, w liczbie nie większej niż 149 adresatów; 4.2 Obligacje będą obligacjami 36-miesięcznymi z zastrzeżeniem, że obligatariusze będą mieli prawo do zażądania wykupu w okresie 1 miesiąca przed upływem okresu 18 (osiemnastu) miesięcy od Dnia Przydziału zgodnie z warunkami emisji Obligacji; 4.3 Obligacje zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej; 4.4 wartość nominalna jednej Obligacji wyniesie 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) a cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej; 4.5 oferującym oraz wyłącznym koordynatorem oferty Obligacji będzie Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 277384; 4.6 Obligacje będą uprawniać do odsetek w wysokości 9% w skali roku; 4.7 wierzytelności obligatariuszy wobec Hyperion wynikających z Obligacji będą zabezpieczone w następujący sposób: • docelowo zabezpieczeniem emisji obligacji będzie zastaw rejestrowy na 72 (siedemdziesięciu dwóch) parach włókien światłowodowych w relacjach: Kraków-Chrzanów- Karniowice-Luszowice, Karniowice-Wola Filipowska, Karniowice-Tenczynek, Karków-Kleszczów, Kraków- Karniowice, Kraków-Biały Kościół, Kraków- Jerzmanowice, o łącznej długości optycznej 1.712,52 km (łączna długość relacji 144,35 km) służących do przesyłu danych, będących własnością Małopolskiej Sieci Szerokopasmowej sp. z o.o., ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości nominalnej Emisji; • do czasu ustanowienia docelowego zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego Obligacje będą zabezpieczone poprzez: (i) poręczenie udzielone przez Prezesa Zarządu Spółki Piotra Majchrzaka wraz z oświadczeniem złożonym przez Pana Piotra Majchrzaka w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego z tytułu poręczenia oraz (ii) poręczenie udzielone przez spółkę zależną Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. ("MSS"), w której Emitent posiada 12.385 (dwanaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 12.385.000 (dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz praw głosu na Zgromadzeniu Wspólników MSS, wraz z oświadczeniem złożonym przez MSS w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego z tytułu poręczenia; • przez cały okres trwania emisji Obligacje będą zabezpieczone poprzez oświadczenie złożone przez Emitenta w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania, w którym Hyperion jako dłużnik z tytułu emisji Obligacji podda się egzekucji. 5. Emitent zamierza wprowadzić Obligacje do alternatywnego systemu obrotu ("ASO CATALYST") organizowanego w ramach system Catalyst przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub przez BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie ("BondSpot"). Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zobowiązania ogółem na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji serii B tj. na dzień 30 września 2014 roku wyniosły 56 898 tysięcy zł w ujęciu jednostkowym i 72 114 tysięcy zł w ujęciu skonsolidowanym. Podstawa prawna: § 5.1 pkt 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
