| Kierownictwo Serinus Energy Inc. ("Serinus", "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka weszła w posiadanie informacji o podpisaniu w trybie obiegowym przez wszystkie strony następujących umów datowanych na dzień 15 lipca 2013 r. ("Umowy"): 1. umowa opcji pomiędzy spółkami Serinus, Kulczyk Oil Brunei Limited ("KOV Brunei") oraz Dutco Energy Limited ("Dutco") ( "Umowa Opcji") 2. umowa kredytowa pomiędzy Serinus, KOV Brunei i Dutco ("Umowa Kredytowa") oraz 3. umowa zastawu akcji pomiędzy Serinus i Dutco ("Umowa Zastawu"). Na podstawie Umów KOV Brunei przyznała Dutco opcję nabycia udziału w Bloku L w Brunei w zamian za udzielenie Spółce kredytu w wysokości 15 mln USD (tj. 49 mln PLN wg kursu NBP na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego). Wartość Umów przekracza 10% kapitałów własnych, które zgodnie z raportem Serinus za I kwartał 2013 r. wynosiły 125 mln USD (tj. 407 mln PLN). Obie strony wyraziły nadzieję, że współpraca Serinus z Dutco Energy oraz grupą Dutco to pierwszy krok w kierunku utworzenia partnerstwa strategicznego mającego na celu wspólną realizację projektów związanychz poszukiwaniem ropy i gazu. Umowa Opcji Zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji, Serinus udzieli spółce Dutco opcji nabycia pomiędzy 5% a 15% udziałów w Bloku L (dalej "Opcja"). Cena Opcji wynosi 1 mln USD za punkt procentowy nabywanych udziałów. Dutco może wybrać inną formę płatności niż gotówka. W przypadku, gdy na mocy Umowy Kredytowej po stronie Serinus znajdą się nieuregulowane płatności, cena Opcji zostanie potrącona z kwoty powyższych należności. Umowa Opcji przewiduje, że KOV Brunei wykona do dwóch odwiertów próbnych. W przypadku, gdy KOV Brunei zdecyduje się na wykonanie tylko jednego odwiertu, spółce Dutco będzie przysługiwać termin 31 dni od daty publikacji wyników testów przeprowadzonych w danym odwiercie na wykonanie Opcji. W przypadku, gdy KOV Brunei zdecyduje się na wykonanie drugiego odwiertu próbnego, spółce Dutco ponownie będzie przysługiwać termin 31 dni od daty publikacji wyników dla danego odwiertu na wydanie stosownego powiadomienia o wykonaniu Opcji. Zanim Dutco będzie mogła przejąć na własność swoje udziały w Bloku L, niezbędna będzie zgoda PetroleumBRUNEI oraz QAF Brunei SeridianBerhad. QAF Brunei SeridianBerhad musi również zrzec się swojego prawa pierwokupu dotyczącego udziałów sprzedawanych Dutco w ramach Bloku L. W przypadku braku uzyskania uzgodnień i zrzeczenia się praw w terminie 120 dni zgodnie z powyższym, Serinus i Dutco podejmą się opracowania transakcji alternatywnej, która umożliwi Dutco pozyskanie równoważnych ekonomicznie korzyści w stosunku do Opcji. W przypadku, gdy taka transakcja alternatywna nie zostanie przeprowadzonaw terminie 30 dni, Umowa Opcji ulegnie rozwiązaniu, a Serinus będzie zobowiązana do spłaty kwot nieuregulowanych wynikających z Umowy Kredytowej bez możliwości ich potrącenia z wartości Opcji. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji, że Serinus i Dutco będą wspólnie analizować możliwości współpracy w ramach inwestycji paliwowych w Tunezji w okresie obowiązywania Umowy Kredytowej. Umowa Kredytowa Umowa Kredytowa umożliwia wypłatę przez Dutco na rzecz Serinus do 15 mln USD. Wypłata ta jest uzależniona od: 1. dostarczenia dokumentacji warunków zawieszających oraz 2. wpłacenia opłaty przygotowawczej w wysokości 225 tys. USD. Umowa Kredytowa została zawarta w celu finansowania pożyczek wewnątrz grupy Spółki służących pokryciu kosztów związanych z wykonaniem odwiertów próbnych w Bloku L. Wypłaty muszą opiewać na kwoty będące wielokrotnością kwoty 5 mln USD. Okres obowiązywania Umowy Kredytowej wynosi 364 dni od daty jej podpisania, w którym to dniu muszą zostać spłacone wszystkie kwoty należne na jej podstawie.Odsetki od wypłacanych kwot będą płatne miesięcznie. Oprocentowanie Kredytu wynosi 12 procent rocznie od wypłaconych kwot.W przypadku opó¼nienia w płatności ze strony Serinus, naliczane będą odsetki karne w wysokości dodatkowych 2 procent rocznie. Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytowej spółka Dutco ma prawo do dokonania konwersji zadłużenia Serinus do kwoty 5 mln USD na akcje zwykłe Serinus po cenie równej wyższej z następujących: 1. średniej ważonej za 60 dni dla tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto ("TSX") pomnożonej przez 1.15 2. cenie rynkowej akcji zwykłych w chwili powiadomienia spółki Serinus przez Dutco o zamiarze dokonania konwersji. Prawo do dokonania powyższej konwersji oraz emisji akcji na rzecz Dutco będzie podlegało uprzedniemu zatwierdzeniu przez TSX. W przypadku naruszenia postanowień Umowy Kredytowej, Opcja konwersji ulegnie zmianie tak, aby umożliwić Dutco konwersję całej kwoty należnej jej na mocy Umowy Kredytowej. W takiej sytuacji cena za akcję zostanie zredukowana do niższej wartości kwoty średniej ceny ważonej wielkością obrotów akcji zwykłych: 1. na dzień zawarcia Umowy Kredytowej 2. na dzień powiadomienia Serinus przez Dutco o zamiarze dokonania konwersji. Ponadto na mocy Umowy Kredytowej Serinus zobowiązał się: 1. utrzymać wska¼nik płynności bieżącej na poziomie 1:1; 2. z zastrzeżeniem określonych wyłączeń, nie ustanawiać zabezpieczenia na aktywach spółek Serinus, KOV Brunei lub Kulczyk Oil Ventures Limited; 3. nie wypłacać dywidend ani nie dokonywać wcześniejszych spłat pożyczek w ramach grupy; 4. zapewnić, by jej spółki zależne wypłacały maksymalne dywidendy, jakie są w stanie wypłacić po zatrzymaniu wystarczającego kapitału obrotowego na finansowanie swojej bieżącej działalności; oraz 5. z zastrzeżeniem określonych wyłączeń, zapewnić, by spółki Serinus, KOV Brunei, Kulczyk Oil Ventures Limited, KUBGAS Holdings Limited i KUB Gas LLC nie zadłużały się finansowo. Umowa Kredytowa przewiduje również zobowiązanie do zapewnienia ważności dokumentacji dotyczącej Bloku L, Brunei oraz operacji na Ukrainie. Zdarzenia warunkujące rozwiązanie Umowy Kredytowej odnoszące się do szczególnych okoliczności dotyczących spółki Serinus (inne niż standardowe dla tego typu umów): 1. wywłaszczenie; 2. niezgodność z prawem dokumentów dotyczących Bloku L lub działalności na Ukrainie; oraz 3. restrykcje nałożone na licencje Spółki do prowadzenia działań w Brunei lub na Ukrainie. Umowa Zastawu Jako dodatkowe zabezpieczenie kwot należnych na mocy Umowy Kredytowej Serinus dokona zastawu na udziałach ("Udziały") w Kulczyk Oil Ventures Limited ("KOVL"), spółce, w której Serinus posiada 100% udziałów. Umowa Zastawu podlega prawu cypryjskiemu z uwagi na fakt, że jest to jurysdykcja właściwa dla KOVL. Umowa Zastawu umożliwia spółce Dutco przejęcie KOVL w dowolnej chwili w przypadku wystąpienia zdarzenia warunkującego rozwiązanie umowy na mocy Umowy Kredytowej. Dutco Energy jest spółką zależną (100 proc. udziałów) Dubai Transport Company LLC, niepublicznej spółki z siedzibą w Dubaju. Grupa Dutco to grupa spółek o zróżnicowanym profilu działalności, funkcjonujących w branżach budowlanej i inżynieryjnej, handlu i produkcji, transportu i logistyki, ropy naftowej i gazu ziemnego, wydobywczej, odnawialnych ¼ródeł energii, komunikacji oraz turystyki. DutcoEnergy współpracuje z Serinus na warunkach rynkowych. Jednocześnie Spółka przypomina, iż Blok L to blok poszukiwawczo-wydobywczy zajmujący obszar ok 1.123 km², na który składają się obszary lądowe oraz tereny wód przybrzeżnych w Brunei. Prace przy odwiert Lukut Updip, pierwszym z dwóch odwiertów jakie zostaną zrealizowane w ramach programu odwiertów przewidzianych na 2013 r., rozpoczęto w trzecim tygodniu czerwca i obecnie zakładane jest orurowanie pośrednie na głębokości 1.590 metrów. Wylewka orurowania zostanie wykonania w ciągu następnych kliku dni przed realizacją przebicia do perspektywicznej części odwiertu. W Brunei Serinus posiada 90 proc. udział w Bloku L poprzez spółką zależną (100 proc.) Kulczyk Oil Brunei Limited, posiadającą 40 proc. udziałów oraz spółką zależną AED SEA (operator), która posiada 50 proc. udział. Pozostałe 10 proc. udziałów jest własnością niepublicznej spółki z Brunei, która współpracuje z Serinus na zasadach powszechnie obowiązujących w obrocie | |
