| Zarząd BOWIM S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 20 sierpnia 2013 roku otrzymał od pełnomocnika procesowego informację, o doręczeniu postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 sierpnia 2013 roku w przedmiocie zażalenia uczestnika postępowania Konsorcjum Stali S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 lipca 2013 r. na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 25 czerwca 2013 roku o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek Spółki. W postanowieniu tym Sąd Apelacyjny postanowił zmienić zaskarżone postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie i oddalić wniosek Spółki o udzielenie zabezpieczenia a także zasądzić od Spółki na rzecz Konsorcjum Stali S.A. kwotę 1397 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał między innymi, iż zaskarżone postanowienie wydane zostało z naruszeniem art. 730 (1) k.p.c. a także art. 731 k.p.c., ze względu na brak uprawdopodobnienia interesu prawnego w zabezpieczeniu powództwa. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że wystosowanie przez obowiązaną do uprawnionej wezwania do zakupu akcji a następnie wezwania do zapłaty kary umownej mogłoby doprowadzić do uniemożliwienia uprawnionemu osiągnięcia celu przyszłego postępowania o stwierdzenie nieważności porozumienia inwestycyjnego. W dalszej części uzasadnienia Sąd Apelacyjny podkreślił, że Konsorcjum Stali S.A. nie dysponuje środkami zezwalającymi na jednostronne zrealizowanie jego roszczeń tj. zawarcia umowy sprzedaży akcji oraz na fakt, iż Spółka może bronić się również jako pozwany poprzez podniesienie zarzutu nieważności porozumienia inwestycyjnego. Zgodnie z argumentacją Sądu Apelacyjnego zakazanie Konsorcjum Stali S.A. dokonania aktu, od którego zależy powstanie lub zachowanie jego roszczeń (tj. wystosowania w określonym terminie w stosunku do Spółki żądania zakupu określonych akcji) co do zasady musi być uznane za środek zbyt daleko idący. W ocenie Sądu może to skutkować trwałym pozbawieniem Konsorcjum Stali S.A. możliwości obrony swych praw w postaci prawa żądania odkupu akcji, bez potrzeby uzyskania przez Spółkę wyroku stwierdzającego nieważność porozumienia inwestycyjnego. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 sierpnia 2013 roku jest prawomocne. W opinii Spółki postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 sierpnia 2013 roku pozostaje w sprzeczności z postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Katowicach, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2013 z dnia 8 lipca 2013 roku. W postanowieniu tym Sąd Apelacyjny w Katowicach wyra¼nie wskazał, iż uprawniona uprawdopodobniła zarówno interes prawny w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności porozumienia inwestycyjnego, interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia, jak również uprawdopodobniła okoliczności uzasadniające roszczenie. Dodatkowo Spółka zauważa, iż zgodnie z art. 365 § 1 kodeksu postępowania cywilnego, prawomocne postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 5 lipca 2013 roku wiąże strony postępowania, a więc m.in. Spółkę i Konsorcjum Stali S.A. Wobec powyższego w ocenie Spółki brak zabezpieczenia wynikający z postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie nie wpływa w żaden sposób na sytuację prawną Spółki i Konsorcjum Stali S.A. Ponadto Spółka podkreśla, iż Sąd Apelacyjny w Warszawie dokonując analizy treści porozumienia inwestycyjnego nie uwzględnił kontekstu zawarcia tego porozumienia i celu, dla którego to porozumienie zostało zawarte. Zawarcie bowiem w dniu 3 grudnia 2010 roku porozumienia inwestycyjnego było związane ze zmianą koncepcji inwestycyjnej wynikającej z rozwiązania w dniu 3 grudnia 2010 roku osobnym porozumieniem umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 7 kwietnia 2010 roku pomiędzy akcjonariuszami Konsorcjum Stali S.A. reprezentującymi akcje tej spółki uprawniające do 70,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu, spółką Konsorcjum Stali S.A., spółką Bowim S.A. oraz akcjonariuszami Bowim S.A. reprezentującymi akcje Spółki uprawniające do 83,34% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Umowa ta dotyczyła połączenia spółek Konsorcjum Stali S.A. i Bowim S.A. oraz wprowadzała postanowienia dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec spółki Konsorcjum Stali S.A. W efekcie zawarcia tej umowy inwestycyjnej akcjonariusze Konsorcjum Stali S.A. reprezentujący 70,86% udziału w ogólnej licznie głosów w spółce zawarli porozumienie, o którym mowa w art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym akcjonariusze ci nie wykonali ciążących na nich obowiązków wynikających z rozdziału 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych związanych z zawartym porozumieniem pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami spółki publicznej. W związku z powyższym akcjonariusze ci nie mogli i nie mogą do dnia dzisiejszego wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji Konsorcjum Stali S.A. zgodnie z art. 89 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Porozumienie inwestycyjne zawarte w dniu 3 grudnia 2010 roku miało więc zmienić koncepcję inwestycji, co było efektem rozwiązania umowy inwestycyjnej z dnia 7 kwietnia 2010 roku ze względu na naruszenie przez strony tej umowy będące akcjonariuszami Konsorcjum Stali S.A. przepisów dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych. Nie uwzględnienie tych okoliczności przez Sąd Apelacyjny w Warszawie mogło mieć zdaniem Emitenta wpływ na treść wydanego przez ten Sąd postanowienia w dniu 5 sierpnia 2013 roku. | |
