| Zarząd KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie ("Emitent") informuje, iż w dniu 25 września 2013 roku podjęta została uchwała o emisji obligacji o łącznej wartości 330.000.000 CZK (trzysta trzydzieści milionów koron czeskich), ("Obligacje"). Obligacje będą oferowane w ramach oferty prywatnej za pośrednictwem organizatorów emisji tj. Èeská spoøitelna a.s. oraz PPF banka a.s. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie osoby wytypowane przez organizatorów emisji (inwestorzy profesjonalni w rozumieniu czeskiej ustawy nr 256/2004 o działalności komercyjnej na rynku kapitałowym z 14 kwietnia 2004 r. ze zm.), do których skierowana zostanie propozycja uczestnictwa w ofercie składanej przez organizatorów emisji lub Emitenta. Obligacje nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta. Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenia Obligacji na rynek regulowany Praskiej Giełdy Papierów Wartościowych. 1) Celem emisji jest pozyskanie przez Spółkę środków finansowych, które zostaną przeznaczone przede wszystkim na dywersyfikacja ¼ródeł finansowania i refinansowanie części dotychczasowego zadłużenia Spółki 2) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje na okaziciela, zdematerializowane, niezabezpieczone 3) Wielkość emisji: 110 szt. Obligacji 4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji: Wartość nominalna będzie wynosić: 3.000.000 CZK Cena emisyjna wynosić będzie 99 % wartości nominalnej 5) Oprocentowanie Obligacji zostało określone jako stawka 12M PRIBOR powiększona o marżę 6) Warunki wykupu i oprocentowania: Data wykupu Obligacji przypada na 60 miesięcy po dniu emisji Obligacji ("Data Wykupu"). Wykup Obligacji w Dacie Wykupu zostanie dokonany w wyniku zapłaty kwoty równej wartości nominalnej Obligacji. Emitentowi nie będzie przysługiwało prawo wykupu Obligacji od obligatariuszy przed Datą Wykupu. Dla potrzeb Warunków Emisji jako Istotne Spółki Zależne traktowane będą - Kofola ÈeskoSlovensko a.s. w Ostravie (spółka prawa czeskiego); - Kofola a.s. w Krnovie (spółka prawa czeskiego); - Kofola a.s. w Rajeckiej Leśnej (spółka prawa słowackiego); - Hoop Polska Sp. z o.o. w Kutnie (spółka prawa polskiego) Wcześniejszy wykup Obligacji będzie możliwy na żądanie obligatariusza, w przypadku wystąpienia któregokolwiek za zdarzeń określonych w Warunkach Emisji Obligacji, tj.: (a) niedokonanie jakichkolwiek płatności na rzecz Obligatariuszy w terminie wymagalności, który to przypadek naruszenia nie zostanie naprawiony w ciągu 3 dni roboczych; (b) naruszenie przez Emitenta innych niż płatnicze zobowiązań związanych z Obligacjami, które nie zostanie na prawione w ciągu 30 dni od dnia doręczenia wezwania skierowanego do Emitenta do usunięcia naruszeń w listem pod adres Emitenta lub Agenta Płatniczego (c) naruszenie innych zobowiązań związanych z zadłużeniem Emitenta lub któregokolwiek z jego Istotnych Spółek Zależnych (z wyłączeniem zobowiązań finansowych w ramach zwykłej działalności z tytułu dostaw materiałów lub usług), o łącznej kwocie przekraczającej CZK 100,000,000 (słownie: sto milionów koron) lub równowartość tej kwoty w innej walucie. Jako naruszenie będzie traktowany brak zapłaty wymagalnych zobowiązań przez Emitenta lub którąkolwiek z jego Istotnych Spółek Zależnych, jak w przypadku braku spłaty w ramach obowiązującego okresu karencji, o ile Emitent lub jakakolwiek z jego spółek zależnych działając w dobrej wierze i zgodnie z prawem nie zakwestionował takiego zobowiązania co do jego wysokości lub tytułu lub też nie dokonał w terminie płatności zobowiązania ustalonego prawomocnym wyrokiem właściwego sądu lub innego organu, (d) niewypłacalność Emitenta lub którejkolwiek z jego Istotnych Spółek Zależnych prowadząca do ogłoszenia upadłości (nie stosuje się tego do wniosku o ogłoszenie upadłości zgłoszonego przez wierzyciela, który w rozsądnej ocenie Emitenta jest niepoważny i uciążliwy lub który został zakwestionowany w dobrej wierze i z należytą starannością, a także w każdym przypadku, gdy taki wniosek został odrzucony w terminie 15 (piętnastu) dni roboczych lub w odniesieniu do każdej z Istotnych Spółek Zależnych zarejestrowanych w Republice Czeskiej w ciągu 30 (trzydzieści) dni roboczych od rozpoczęcia postępowania albo w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości układowej obejmującej restrukturyzację lub oddłużenie, albo w przypadku wydania innych podobnych decyzji, albo w przypadku gdy wniosek o ogłoszenie upadłości w odniesieniu do Emitenta lub któregokolwiek z jej Istotnej Spółki Zależnej został odrzucony przez sąd z powodu braku majątku Emitenta bąd¼ którejkolwiek z jego Istotnych Spółek Zależnych; (e) ogłoszenie likwidacji Emitenta lub którejkolwiek z Istotnych Spółek Zależnych na podstawie ostatecznego orzeczenia właściwego sądu lub decyzji Walnego Zgromadzenia Emitenta lub którejkolwiek z Istotnych Spółek Zależnych; (f) zaprzestanie przez Emitenta lub którąkolwiek z Istotnych Spółek Zależnych prowadzenia podstawowej działalności lub utrata niezbędnych licencji do prowadzenia takiej działalności; (g) wykluczenie Obligacji z obrotu na rynku regulowanym na Praskiej Giełdy Papierów Wartościowych lub jakiejkolwiek europejskiej giełdy, która będzie następcą prawnym Praskiej Giełdy Papierów Wartościowych; (h) utrata przez akcjonariusza większościowego Emitenta tj. KSM Investment S.A. kontroli bezpośredniej lub pośredniej nad co najmniej 40 % w kapitale zakładowym Emitenta lub w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. (i) utrata przez Emitenta kontroli w stosunku do niektórych Istotnych Spółek Zależnych tj. Kofola ÈeskoSlovensko a.s. w Ostravie (spółka prawa czeskiego) bąd¼ Kofola a.s. w Krnovie (spółka prawa czeskiego) bąd¼ Kofola a.s. w Rajeckiej Leśnej (spółka prawa słowackiego). Jako utrata kontroli przez Emitenta nad istotnymi spółkami zależnymi będzie traktowana będzie: 1. utrata kontroli nad co najmniej 51 % kapitału zakładowego, którejkolwiek ze spółek zależnych; 2. utrata przez Emitenta lub jego akcjonariuszy prawa do wyłącznego wpływania na zarządzanie istotnymi spółkami zależnymi poprzez bezpośrednie lub pośrednie sprawowanie prawa głosu na zgromadzeniach wspólników, prawo powoływania /odwoływania większości członków zarządu, rad nadzorczych na podstawie umowy wspólników lub na innej podstawie prawnej; Przymusowy przedterminowy wykup Obligacji będzie odbywał się ostatniego dnia roboczego miesiąca następującego po dniu doręczenia Emitentowi lub Agentowi Płatniczemu zgłoszenia żądania przedterminowego żądania wykupu. Każdemu z Obligatariuszy w odniesieniu do posiadanych przez niego Obligacji przysługuje prawo wycofania żądania przedterminowego wykupu. Obligatariuszom przysługiwać będzie prawo do odsetek wynikających z oprocentowania Obligacji za dany okres odsetkowy. Obligacje oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej równej stawce 12M PRIBOR z drugiego dnia roboczego przed pierwszym dniem danego okresu odsetkowego dla którego dana stopa procentowa będzie ustalona, powiększonej o marżę. Odsetki naliczane są w okresach rocznych od dnia subskrypcji Obligacji, który przewidziany jest na dzień 4 pa¼dziernika 2013 roku do dnia wykupu obligacji, który przewidziany jest na dzień 4 pa¼dziernika 2018 roku, przy czym koniec pierwszego okresu odsetkowego przewidziany jest w dniu 4 pa¼dziernika 2014 roku. 6) Wartość zobowiązań Emitenta na dzień 30 czerwca 2013 r. oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: Na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego za I połowę 2013 roku opublikowanego w dniu 27 sierpnia 2013 roku, wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 30 czerwca 2013 roku wyniosła: 110 171 tys. PLN. Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji są w opinii Zarządu bezpieczne z punktu widzenia ich terminowego regulowania oraz ciągłości prowadzenia przez Emitenta działalności podstawowej. Przez okres trwania praw do Obligacji Emitent planuje utrzymywać udział zobowiązań w sumie pasywów na stabilnym poziomie. W trakcie tego okresu wartość zobowiązań będzie ulegać zmianom odpowiednio do rozwoju Grupy Kapitałowej KOFOLA S.A. co związane może być m.in. z koniecznością poniesienia nakładów na nabycie nowych podmiotów bąd¼ dokapitalizowanie obecnych z Grupy KOFOLA S.A. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 11 w zw. z §17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.) | |
