MERLIN GROUP S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-20

Skrócona nazwa emitenta

MERLIN GROUP S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki MERLIN GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w wyniku negocjacji, o podjęciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 35/2017 z dnia 24 maja 2017 r., w dniu 20 czerwca 2017 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”), której stronami poza Spółką są: 1) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec („Właściciel I”), 2) Szósta – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna sp.k. („Właściciel II”), 3) Czerwona Torebka S.A. („Gwarant”) oraz 4) Magus S.A. w upadłości układowej („Magus”). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest ustalenie zasad i warunków nabycia przez Emitenta akcji Magus S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego Magus, w zamian za co Właściciel I oraz Właściciel II obejmą 13 820 000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta nastąpi w ramach kapitału docelowego. Umowa zawarta została pod warunkami zawieszającymi, którymi są m.in.: 1) podjęcie przez zarząd Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego, 2) podjęcie przez zarząd Emitenta uchwały o wyłączeniu prawa poboru w stosunku do nowo emitowanych akcji Emitenta, 3) brak wystąpienia istotnych negatywnych okoliczności w majątku Magus, Po spełnieniu się warunków zawieszających, które winny zostać spełnione w terminie najpóźniej do 90 dni od daty zawarcia Umowy Inwestycyjnej zawarte zostaną umowy objęcia akcji Emitenta. Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona w oparciu o wycenę wartości godziwej 100% kapitałów własnych Magus sporządzoną na dzień 31.03.2017 r. na kwotę 14 067 522,28 PLN (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 28/100 PLN). Nabycie własności 100% akcji spółki Magus SA zabezpieczy interesy grupy Emitenta poprzez przejęcie kontroli nad prawami do znaku towarowego merlin.pl.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MERLIN GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MERLIN GROUP S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-876 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Matuszewska 14

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

107-001-37-12 141697924

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-20 Łukasz Szczepański Prezes Zarządu Łukasz Szczepański