BAKALLAND S.A. - Podpisanie umowy kredytowej bankiem BGŻ S.A. a Emitentem (zmiana znaczącej umowy)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2013 mr

Data sporządzenia: 2013-10-31

Skrócona nazwa emitenta

BAKALLAND S.A.

Temat

Podpisanie umowy kredytowej bankiem BGŻ S.A. a Emitentem (zmiana znaczącej umowy)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 31 pa¼dziernika 2013 roku otrzymał podpisaną przez BGŻ S.A. umowę kredytu obrotowego w rachunku kredytowym nr U/0045578254/0010/2013/1 ("Umowa"). Zarząd wskazuje, iż umowa została zawarta na warunkach następujących: 1.kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności Emitenta i udzielony został do kwoty 13.000.000 złotych; 2.kredyt udzielony został na okres do dnia 22 kwietnia 2014 roku; 3.kredyt nie ma charakteru odnawialnego; 4.oprocentowanie kredytu ustalono na podstawie stopy WIBOR 1M powiększonej o marżę banku; Zabezpieczeniem udzielonego kredytu są: 1.zastaw na zapasach Emitenta do kwoty nie wyższej niż 4.500.000 złotych wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej w takim zakresie; 2.zastaw rejestrowy na akcjach Emitenta stanowiących własność Wiceprezesa Zarządu Artura Ungiera; 3.zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bakalland (nr świadectwa ochronnego 227150) przysługującego Bakalland 1 Sp. z o. o. Sp. k.; 4.zastaw rejestrowy na niektórych akcjach innych podmiotów stanowiących własność Emitenta; 5.poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez członów Zarządu Pana Mariana Owerko oraz Artura Ungiera; 6.weksel z wystawienia Emitenta poręczony przez Bakalland 1 Sp. z o.o. S.K. Ponadto Umowa przewiduje, poręczenie wg. prawa cywilnego spółkę zależną Emitenta tj. "Pifo" Eko-Strefa Sp. z o. o. przy czym w dacie przekazania niniejszego raportu wskazana spółka złożyła stosowne oświadczenia o poręczeniu długu. Dodatkowo, zabezpieczenie, o którym mowa w powyższym pkt 3 ustanowione zostało również jako zabezpieczenie spłaty kredytów udzielonych przez Bank BGŻ S.A. na rzecz Emitenta, o których Emitent informował odrębnymi raportami bieżącymi (umowa nr U/0045578254/0007/2010/1 oraz umowa nr U/0045578254/0008/2011/1), zaś zabezpieczenie, o którym mowa w powyższym pkt 4 ustanowione zostało również jako zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez Bank BGŻ S.A. na rzecz Emitenta, o którym Emitent informował odrębnym raportem bieżącym (umowa nr U/0045578254/0007/2010/1). W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe regulacje stosowane w umowach kredytu obrotowego w rachunku kredytowym. Spółka wskazuje, iż za kryterium znaczącej umowy przyjęto przekroczenie progu 10% wartości kapitałów własnych Spółki łącznie z innymi umowami zawartymi przez Spółkę oraz spółki z grupy Emitenta z bankiem BGŻ S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Bakalland Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

BAKALLAND S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-446 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fabryczna 5

(ulica) (numer)

022 355 22 00 022 355 22 00

(telefon) (fax)

[email protected] www.bakalie.pl

(e-mail) (www)

521-15-01-724 012272090

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-10-31 Marian Owerko Artur Ungier Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu