Black Lion Fund - Zawarcie porozumienia rozliczającego z Progress Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2013

Data sporządzenia: 2013-03-21

Skrócona nazwa emitenta

Black Lion Fund

Temat

Zawarcie porozumienia rozliczającego z Progress Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd informuje, że w dniu 20 marca 2013 r. Black Lion Fund S.A. (dalej: "Spółka") zawarł Porozumienie Rozliczeniowe ("Porozumienie") z Progress Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych ("Progress FIZAN"), zarządzanym przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Przedmiotem Porozumienia jest potrącenie i rozliczenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Progress FIZAN. Na podstawie Porozumienia nabyte zostały przez Spółkę wybrane aktywa znajdujące się w portfelu Progress FIZAN. Powstałe w ten sposób zobowiązanie Spółki zostało potrącone z należnością od Progress FIZAN w wysokości 107,9 mln PLN wynikającą z tytułu sprzedaży akcji w spółce VIS Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2010 z dnia 14 lipca 2010 r. Na podstawie Porozumienia Spółka nabyła od Progres FIZAN w celu umorzenia 39 obligacji własnych serii PRG300413OO01, o łącznej wartości nominalnej 39.000.000,00 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych), wyemitowanych przez Spółkę w dniu 30 września 2010 r., oraz obligacje własne imienne serii J, o łącznej wartości nominalnej 3.700.000 zł (trzy miliony siedemset tysięcy złotych), wyemitowane przez Spółkę w dniu 11 lutego 2013 r. Ponadto w skład nabytych aktywów wchodziły wierzytelności własne w wysokości 60,8 mln PLN wynikające z szeregu wcześniejszych transakcji nabycia instrumentów finansowych przez Spółkę. Wierzytelności wobec Spółki wynikające z tych transakcji zostały przed zawarciem Porozumienia nabyte przez Progress FIZAN. W ramach rozliczenia Spółka nabyła też od Progress FIZAN weksle inwestycyjne wyemitowane przez Mińska Development sp. z o.o. o wartości 3,9 mln PLN. W wyniku zawarcia i wykonania Porozumienia uproszczeniu uległa struktura bilansu Spółki poprzez znaczące obniżenie się kwoty zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji oraz pozostałych zobowiązań przy jednoczesnym zmniejszeniu się aktywów w postaci wierzytelności. Wartość zobowiązań Spółki umorzonych w ramach Porozumienia przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Spółka jest posiadaczem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Progress FIZAN.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Black Lion Fund SA

(pełna nazwa emitenta)

Black Lion Fund Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-808 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mińska 25

(ulica) (numer)

022 323 19 00 022 323 19 01

(telefon) (fax)

blacklion.com.pl

(e-mail) (www)

5261029318 010964606

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-03-21 Maciej Wandzel Prezes Zarządu

2013-03-21 Mariusz Omieciński Członek Zarządu