CYFROWY POLSAT S.A. - Finalizacja transakcji nabycia spółki Polskie Media S.A. oraz transakcji sprzedaży RS TV S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2013

Data sporządzenia: 2013-08-30

Skrócona nazwa emitenta

CYFROWY POLSAT S.A.

Temat

Finalizacja transakcji nabycia spółki Polskie Media S.A. oraz transakcji sprzedaży RS TV S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat", "Spółka") informuje, że w dniu 30 sierpnia 2013 roku, po spełnieniu się warunków zawieszających określonych w warunkowych przedwstępnych umowach nabycia akcji w spółce Polskie Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Polskie Media") zawartych w dniu 28 marca 2013 r. pomiędzy spółką Telewizja Polsat Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Telewizja Polsat"), spółką zależną od Cyfrowego Polsatu, a spółką Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr oraz spółką Sensor Overseas Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2013 z dnia 28 marca 2013 roku, doszło do finalizacji transakcji nabycia przez Telewizję Polsat łącznie 14.500.000 akcji imiennych Polskie Media o wartości nominalnej 10,00 zł każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Polskie Media za łączną kwotę 99 mln zł, obejmującą cenę za akcje oraz korekty do wartości przedsiębiorstwa. Spółka Polskie Media jest nadawcą dwóch kanałów rozprowadzanych zarówno drogą naziemną jak i kablowo-satelitarną: TV4 i TV6. Niezależna opinia firmy doradczej KPMG, przygotowana dla Zarządu Cyfrowego Polsatu, potwierdziła, że warunki cenowe transakcji są godziwe z punktu widzenia interesów Cyfrowego Polsatu. Nabycie Polskie Media stanowi dla Grupy Cyfrowy Polsat strategiczny krok w kierunku wzmocnienia pozycji rynkowej Telewizji Polsat. Otwiera możliwość zwiększenia przychodów reklamowych w oparciu o rosnący zasięg i silniejszą pozycję negocjacyjną Grupy, a także możliwość realizacji synergii w obszarach: dostępu i wykorzystania treści programowych, technicznym, reklamy, marketingu i cross-promocji oraz zasobów back-office. Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 sierpnia 2013 roku doszło do finalizacji transakcji sprzedaży 100% akcji w spółce RS TV S.A. ("RS TV") przez spółkę Telewizja Polsat na rzecz Emitel SP. z o.o. za kwotę 45,5 mln zł. Wykonanie transakcji nastąpiło w wyniku spełnienia sie warunków zawieszających określonych w warunkowej umowie podpisanej dnia 28 marca 2013 roku. Warunki te obejmowały uzyskanie zgody od banków będących stronami umowy kredytowej (SFA) Cyfrowego Polsatu, zwolnienie wszystkich zabezpieczeń na akcjach i majątku spółki związanych z umową kredytową i emisją obligacji oraz rejestrację przez sąd podziału RS TV. Zgodnie z posiadaną przez Cyfrowy Polsat umową kredytową środki pozyskane ze zbycia akcji RS TV zostaną w całości przeznaczone na przedterminową częściową spłatę kredytu terminowego zaciągniętego w marcu 2011 roku na zakup Telewizji Polsat.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CYFROWY POLSAT S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-878 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łubinowa 4a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.cyfrowypolsat.pl

(e-mail) (www)

796-18-10-732 670925160

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-08-30 Dominik Libicki Prezes Zarządu Dominik Libicki