| Zarząd Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami) (dalej: "Ustawa o ofercie Publicznej"), przedstawia niniejszym stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez spółkę HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Wzywający") w celu wykonania obowiązku wynikającego z art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r. Nr 207, poz. 1729 ze zmianami) (dalej: "Rozporządzenie"). Wezwanie zostało ogłoszone w dniu 16 września 2014 roku przez Wzywającego działającego na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej (dalej: "Wezwanie"). Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający w wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki objął 621 395 348 (słownie: sześciuset dwudziestu jeden milionów trzystu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy trzystu czterdziestu ośmiu) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, uprawniających do 94,9793% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W wyniku ww. transakcji Wzywający stał się posiadaczem łącznie 644 062 630 (słownie: sześciuset czterdziestu czterech milionów sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset trzydziestu) sztuk akcji zwykłych na okaziciela, uprawniających do 98,4439% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. I. Podstawy stanowiska Zarządu i zastrzeżenia. W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi: a. treścią Wezwania, b. jednostkowym raportem rocznym Spółki za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, opublikowany w dniu 20 marca 2013 roku; c. skonsolidowanym raport roczny Spółki za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, opublikowany w dniu 20 marca 2013 roku; d. skróconym skonsolidowanym raportem Spółki za I kwartał 2014 roku, opublikowanym w dniu 15 maja 2013 roku; e. skróconym skonsolidowanym raportem Spółki za I półrocze 2014 roku, opublikowanym w dniu 29 sierpnia; f. przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz dostępnych informacji o cenach nabycia znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; g. przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej Spółki; h. oceny czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność oraz wyniki Spółki; i. strategii Wzywającego na lata 2013 – 2017 (raport bieżący nr 39 z dnia 11 czerwca 2013 roku HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie). II. Stanowisko Zarządu Spółki Biorąc pod uwagę wskazane wyżej podstawy niniejszego stanowiska, w tym informacje zawarte w wezwaniu oraz podniesione wyżej zastrzeżenia i ograniczenia, Zarząd Spółki informuje, iż Wzywający posiada w wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki posiada 644 062 630 (słownie: sześciuset czterdziestu czterech milionów sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset trzydziestu) sztuk akcji zwykłych na okaziciela, uprawniających do 98,4439% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Zarząd wskazuje, że zgodnie z pkt 24 Wezwania, stanowi ono wykonanie zobowiązań wynikających z Ustawy o ofercie Publicznej oraz, iż niezależnie od liczby Akcji ostatecznie sprzedanych Wzywającemu w wyniku Wezwania, Wzywający planuje zmniejszyć swój udział w ogólnej liczbie głosów do poziomu umożliwiającego utrzymanie Spółki w obrocie giełdowym. Zdaniem Zarządu Spółki Wezwanie ma charakter neutralny wobec interesu Spółki, z zastrzeżeniem, iż deklarowane zmniejszenie zaangażowania Wzywającego i utrzymanie zaangażowania w Spółkę na poziomie zapewniającym utrzymanie jej w obrocie giełdowym, jest, w opinii Zarządu, korzystne zarówno z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki jak również decyzji strategicznych związanych z długookresowymi planami rozwoju, zbieżności interesów Wzywającego z interesami Spółki jak i na zatrudnienia w Spółce. II.1. Strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki Utrzymanie pakietu większościowego w Spółce jest tratowane przez Wzywającego jako realizacja założeń rozwoju strategicznego Grupy Kapitałowej HAWE. Inwestycję tę należy traktować jako długoterminową. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż objęcie w dniu 19 września 2013 roku akcji serii L przez Wzywającego umożliwiło wycofanie złożonych w dniu 16 lipca 2013 roku wniosków o ogłoszenie upadłości układowej Spółki oraz spółki Elterix S.A. z siedzibą w Warszawie będącej spółką zależną od Spółki. II.2. Stanowisko Zarządu dotyczące strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki Przedstawione w pkt III.1 strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki umożliwią jej rozwijanie dalszej działalności. II.3. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce W opinii Zarządu Wezwanie ma charakter neutralny wobec struktury zatrudnienia Spółki. II.4. Stanowisko Zarządu dotyczące zakresu działania i lokalizacji prowadzonej działalności przez Spółkę w przyszłości Spółka będzie niezmiennie posiadała siedzibę w Warszawie, zakres głównej działalności prowadzonej przez Spółkę nie ulegnie zmianie. II.5. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje proponowanej w wezwaniu Zgodnie z art. 79 Ustawy cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa niż: - średnia cena rynkowa z okresu trzech miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania; - średnia cena rynkowa z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których, dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; - najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo - najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Za średnią cenę rynkową rozumie się średnią arytmetyczną z cen zamknięcia poszczególnych dni sesyjnych. - Średnia cena rynkowa akcji Spółki za okres trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,81 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden groszy); - Średnia cena rynkowa akcji Spółki za okres 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,78 zł(słownie: siedemdziesiąt osiem groszy). Zarząd biorąc pod uwagę wycenę akcji Spółki na rynku regulowanym w ostatnich 6 (słownie: sześciu) miesiącach przed ogłoszeniem wezwania oraz sytuację finansową Spółki wynikającą z publicznie dostępnych i opublikowanych przez Spółkę dokumentów finansowych według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną akcję Spółki na poziomie 0,86 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję, jest ceną adekwatną. Zarząd w tym zakresie nie zlecał dokonania wyceny żadnemu podmiotowi zewnętrznemu. III. Zastrzeżenie 1. W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska, ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz. 2. Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie, których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania. 3. Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania nie są w posiadaniu żadnych nie opublikowanych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (t.j. Dz.U. z 2010, Nr 211, poz. 1384, z pó¼n. zm.)(dalej: "Ustawa o obrocie"). 4. Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z powyższym stanowiskiem Zarządu Spółki jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego. Podstawa prawna: Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania | |
