ADIUVO INVESTMENTS S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Joint Polish Investment Fund C.V. ("Fundusz”) oraz HealthUp sp. z o. o. ("Spółka Celowa”) oraz jej założycielami

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2015

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

ADIUVO INVESTMENTS S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Joint Polish Investment Fund C.V. ("Fundusz") oraz HealthUp sp. z o. o. ("Spółka Celowa") oraz jej założycielami

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Adiuvo Investments S.A. ("Emitent", "Spółka") niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 4 listopada 2015 roku umowy inwestycyjnej pomiędzy Joint Polish Investment Fund C.V. ("Fundusz"), na który Emitent wywiera, poprzez spółkę zależną Adiuvo Management sp. z o. o., znaczący wpływ oraz HealthUp sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Celowa") oraz dwoma osobami fizycznymi – założycielami Spółki Celowej. Przedmiotem umowy jest określenie zasad oraz warunków, na których Fundusz zainwestuje w Spółkę Celową, prowadzącą projekt w zakresie rozwoju oraz komercjalizacji zdalnego, kompatybilnego z urządzeniami mobilnymi spirometru o nazwie MySpiroo, służącego do prowadzenia różnorodnych badań układu oddechowego ("Projekt"). Projekt realizowany będzie w oparciu o harmonogram przewidujący wykonanie przez Spółkę Celową czterech kluczowych etapów (kamieni milowych). Scenariusz podstawowy zakłada, że każdy z kamieni milowych zostanie zrealizowany w terminie sześciu miesięcy. Fundusz zamierza zainwestować w Spółkę Celową maksymalnie kwotę 4.300.000 PLN, z czego 800.000 PLN stanowić będzie bezzwrotny grant z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, który nie będzie stanowił wkładu na pokrycie obejmowanych przez Fundusz akcji. Inwestycja, tj. objęcie przez Fundusz 60% udziałów w Spółce Celowej, zostanie dokonana w czterech transzach, co do zasady, uwarunkowanych prawidłowym wykonaniem zadań w ramach poszczególnych kamieni milowych. Podczas całego procesu inwestycyjnego Funduszowi będzie przysługiwało 60% wszystkich głosów na Zgromadzeniu Wspólników, jednocześnie od dnia podpisania umowy, Funduszowi przysługuje dodatkowo prawo wyboru oraz odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki Celowej. Spółka Celowa jest właścicielem własności intelektualnej niezbędnej do realizacji Projektu. Umowa została zawarta pod prawem polskim. Umowa jest elementem realizacji strategii rynkowej Grupy Emitenta w obszarze biomedycyny.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ADIUVO INVESTMENTS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-195 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Słomińskiego 15 lok.509

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.adiuvoinvestments.com

(e-mail) (www)

5272682571 146271705

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-11-05 MAREK ORŁOWSKI PREZES ZARZĄDU

2015-11-05 ANNA ARANOWSKA-BABLOK CZŁONEK ZARZĄDU