FON - Zawarcie dwóch umów pożyczek akcji spółki FLY.PL S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 120 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-30

Skrócona nazwa emitenta

FON

Temat

Zawarcie dwóch umów pożyczek akcji spółki FLY.PL S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FON S.A. w Płocku informuje, że w dniu 30.12.2014r. zawarł jako pożyczkodawca ze spółką DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143) jako pożyczkobiorcą dwie umowy pożyczki, których przedmiotem są akcje spółki FLY.PL S.A. w Warszawie (KRS 0000410606). Przedmiotem pierwszej z umów z dnia 30.12.2014r. jest 20.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru A00000001 do A20400000 spółki FLY.PL S.A. w Warszawie które to akcje nie są zdematerializowane oraz nie zostały dopuszczone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Przedmiotem drugiej z umów są 3.888.172 akcje zwykłe na okaziciela FLY.PL S.A. zdematerializowane dopuszczone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Wobec powyższego Emitent informuje, że przedmiotem Umów pożyczek z dnia 30.12.2014r. jest łącznie 24.288.172 akcji spółki FLY.PL S.A. w Warszawie o wartości nominalnej 0,10 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 2.428.812,20 zł oraz łącznej wartości bilansowej 96.909.806,28 zł, która to ilość stanowi 58,46% udziału w kapitale zakładowym Spółki FLY.PL S.A. oraz uprawnia do oddania 24.288.172 głosów stanowiących 58,46% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu FLY.PL S.A. Strony postanowiły, że zwrot przedmiotu umów pożyczki z dnia 30.12.2014r. nastąpi w terminie do dnia 31.12.2015r. a z tytułu udzielenia pożyczki Emitentowi będzie przysługiwało łączne wynagrodzenie za cały okres trwania obu Umów w wysokości 130.000,00 zł, z czego kwota 109.200,00 zł z tytułu umowy pożyczki 20.400.000 akcji FLY.PL S.A. oraz kwota 20.800,00 zł z tytułu pożyczki 3.888.172 akcji FLY.PL S.A. Strony również postanowiły, że na mocy odrębnego porozumienia rozliczenie pożyczek może nastąpić poprzez pozostawienie akcji u Pożyczkobiorcy za odrębnie ustalonym wynagrodzeniem. W czasie obowiązywania umów z dnia 30.12.2014r. wszelkie pożytki z akcji FLY.PL S.A włącznie z prawem wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu FLY.PL S.A będą przysługiwały Pożyczkobiorcy. Emitent informuje, że uzyskał do DAMF Invest S.A. stosowne zabezpieczenie zwrotu akcji będących przedmiotem umów z dnia 30.12.2014r. w postaci weksla in blanco, który Emitent będzie uprawniony do wypełnienia w przypadku nie wywiązania się Pożyczkobiorcy z obowiązku zwrotu akcji w wyznaczonym terminie, na kwotę stanowiącą równowartość rynkową akcji FLY.PL S.A. zgodnie z ich kursem na dzień 31.12.2015r. Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a DAMF Invest S.A. w Płocku zachodzą następujące powiązania osobowe, Prezes Zarządu DAMF Invest S.A. Pani Małgorzata Patrowicz pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto Członkowie Rady Nadzorcze Emitenta Pani Marianna Patrowicz oraz Pan Damian Patrowicz pełnią jednocześnie funkcję Członków Rady Nadzorczej spółki DAMF Invest S.A. Emitent informuje, że podjął decyzję o publikacji niniejszego raportu ze względu na znaczącą łączną wartość bilansową przedmiotowych akcji w księgach Emitenta oraz liczbę akcji spółki FLY.PL S.A. będących przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 30.12.2014r. która to ilość stanowi 58,46% udziału w kapitale zakładowym Spółki Fly.pl S.A

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FON SA

(pełna nazwa emitenta)

FON Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-402 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Padlewskiego 18c

(ulica) (numer)

24 367 31 32 24 367 31 32

(telefon) (fax)

[email protected] www.fon-sa.pl

(e-mail) (www)

548-007-58-44 070009914

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-30 Robert Ogrodnik Prezes Zarządu