CUBE.ITG S.A. - Zawarcie warunkowych umów nabycia udziałów spółki RightSoft Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2014

Data sporządzenia: 2014-10-07

Skrócona nazwa emitenta

CUBE.ITG S.A.

Temat

Zawarcie warunkowych umów nabycia udziałów spółki RightSoft Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd CUBE.ITG S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje o zawarciu przez Spółkę i spółkę zależną Emitenta Systemy Informatyczne ALMA Sp. z o.o. ("SI ALMA") dwóch datowanych na 4 pa¼dziernika 2014 roku warunkowych umów ("Umowa 1" i "Umowa 2", łącznie jako "Umowy") nabycia udziałów spółki RightSoft Sp. z o.o. ("RightSoft"), z czego Umowa 1 została zawarta z trzema osobami fizycznymi, które to osoby fizyczne są dotychczasowymi właścicielami 100% udziałów RightSoft, a Umowa 2 z dwiema spośród ww. osób. Umowa 1 dotyczy nabycia 130 udziałów w RightSoft o wartości nominalnej 100 zł każdy, co stanowi 65% udziałów w RightSoft. Transakcja sprzedaży udziałów wraz z przeniesieniem ich własności ma dojść do skutku w dniu 29 kwietnia 2015 r., pod warunkiem spełnienia określonych w Umowie 1 przesłanek. Prawo własności udziałów przechodzi na SI ALMA z dniem 29 kwietnia 2015 r. pod warunkiem wcześniejszej zapłaty przez SI ALMA w terminie do tego dnia całej ceny za 130 udziałów RightSoft. Cena nabycia ww. udziałów wynosi 6 mln zł pod warunkiem, że RightSoft osiągnie w roku obrotowym 2014 zysk netto w wysokości określonej w Umowie 1. W przypadku nie osiągnięcia przez RightSoft określonego w Umowie 1 zysku netto w roku 2014 SI ALMA ma prawo przystąpić do renegocjacji ceny nabycia ww. udziałów, a w przypadku nie dojścia do porozumienia w zakresie ceny w terminie do dnia 21 kwietnia 2015 r., SI ALMA ma prawo odstąpić od Umowy 1 bez ponoszenia kar umownych i jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu niedojścia Umowy 1 do skutku. Zgodnie z treścią Umowy 1 gwarantem zapłaty ceny nabycia udziałów jest Emitent, który zobowiązany jest solidarnie z SI ALMA do zapłaty ww. ceny jak i ewentualnych opisanych poniżej kar umownych. Umowa 1 nie zawiera zapisów dotyczących warunków finansowych udzielonej przez Emitenta gwarancji zapłaty ww. ceny nabycia udziałów RightSoft. Umowa 2 dotyczy nabycia 70 udziałów w RightSoft o wartości nominalnej 100 zł każdy, co stanowi 35% udziałów w RightSoft. Transakcja sprzedaży udziałów wraz z przeniesieniem ich własności ma dojść do skutku nie pó¼niej niż w dniu 28 kwietnia 2017 r., pod warunkiem spełnienia określonych w Umowie 2 przesłanek. Prawo własności udziałów przechodzi na SI ALMA z dniem 29 kwietnia 2017 r. pod warunkiem wcześniejszej zapłaty przez SI ALMA w terminie do tego dnia całej ceny za 70 udziałów RightSoft. Cena nabycia udziałów wynosi 2 mln zł. Umowa 2 jest zawarta pod warunkiem zakupu przez SI ALMA 65% udziałów w RightSoft na podstawie Umowy 1 do dnia 29 kwietnia 2015 r. W przypadku, gdy do tego dnia SI ALMA nie stanie się właścicielem 65% udziałów w RightSoft, Umowa 2 wygasa (warunek zawieszający). W przypadku niespełnienia się warunku zawieszającego sprzedającym nie przysługują względem SI ALMA roszczenia odszkodowawcze. Zgodnie z treścią Umowy 2 gwarantem zapłaty ceny nabycia udziałów jest Emitent, który zobowiązany jest solidarnie z SI ALMA do zapłaty ww. ceny jak i opisanych poniżej kar umownych. Umowa 2 nie zawiera zapisów dotyczących warunków finansowych udzielonej przez Emitenta gwarancji zapłaty ww. ceny nabycia udziałów RightSoft. Kupujący ma prawo do odstąpienia od Umowy 1 i Umowy 2 w terminie do 15.11.2014 bez podania przyczyny oraz bez ponoszenia jakichkolwiek kar z tytułu Umowy 1 lub Umowy 2. Umowa 1 i Umowa 2 zawierają zapisy dotyczące kar umownych w przypadku naruszenia zapisów Umowy 1 lub Umowy 2, których maksymalna wysokość wynosi 20% ceny nabycia ww. udziałów wynikającej z Umowy 1 lub Umowy 2. Ponadto w ww. przypadkach określonych w Umowie 1 i Umowie 2 SI ALMA ma prawo do odstąpienia od Umowy 1 i Umowy 2, przy czym kara umowna jest należna nawet w przypadku złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy 1 lub Umowy 2 przez SI ALMA. Umowa 1 ani Umowa 2 nie zawierają zapisów wyłączających uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar umownych. Podstawowym przedmiotem działalności RightSoft jest sprzedaż licencji do systemu Esculap oraz świadczenie usług utrzymania i wsparcia systemu Esculap. RightSoft jest właścicielem kodu ¼ródłowego systemu Eskulap ("System") i przysługują jej autorskie prawa majątkowe i zależne do Systemu. Nabycie udziałów w RightSoft oznacza możliwość pozyskania własności licencji do Systemu, który jest kompleksowym, wielofunkcyjnym systemem informatycznym przeznaczonym dla jednostek służby zdrowia realizujących zadania zarówno lecznictwa zamkniętego jak i otwartego. System Esculap jest podstawowym produktem wdrażanym przez SI Alma. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na cenę nabycia ww. udziałów przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CUBE.ITG S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-162 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Długosza 60

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.cubeitg.pl

(e-mail) (www)

8980015775 006028821

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-10-07 Jacek Kujawa Prezes Zarządu Prezes Zarządu

2014-10-07 Arkadiusz Zachwieja Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu