| | Raport bieżący 37/2014 Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd emitenta przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 15 września 2014 roku: Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 września 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach, dokonało wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Macieja Jużków. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała powyższa przyjęta została jednogłośnie. Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 września 2014 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki, w dniu 14 lipca 2014 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia . W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 46.589.162 akcji, co stanowi 13,56% kapitału zakładowego, na które przypada tyle samo głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, uchwała została przyjęta jednogłośnie, Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 września 2014 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii A2, zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 430 § 1 i art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust 1 lit c) i d) statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 343.490.781,00 zł (trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) do kwoty 343.490.800 (trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset) to jest o kwotę 19,00 zł (dziewiętnaście złotych 00/100) w drodze emisji 19 (dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. 2. Na zasadzie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji serii A2 jest cel emisji akcji serii A2, jakim jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego w celu rozpoczęcia procedury scalania akcji, tak by dostosować liczbę akcji o nowej wartości nominalnej 100 (sto) złotych za akcję. 3. Akcje serii A2 zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcje serii A2 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 roku, to jest od dywidendy za 2013 rok. 5. Akcje serii A2 zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej. 6. Akcje serii A2 nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. 7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej oferowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A2, a także do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: 1) dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii A2, 2) złożenia oferty objęcia akcji serii A2 podmiotom, o których mowa w ust. 7 pkt 1) zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia umów o objęciu akcji w terminie do dnia w terminie do dnia 31 grudnia 2014, 3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki, 4) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały. 8. Zmienia się § 6.1 Statutu Spółki, który w zamian dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 343.490.800,00 zł (trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na: 9.870.000 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 94.768.723 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 1.444.367 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 1.965.593 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 1.317 (jeden tysiąc trzysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 7.670.000 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 5.083.069 (pięć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 28.946.931 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 23.458.000 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 6.658.157 ( sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 7.085.527 ( siedem milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 13.904.891 (trzynaście milionów dziewięćset cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 7.846.870 (siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 17.886.517 (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemnaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 3.584.929 (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii W, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 6.000.000 (sześć milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii Y, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 7.000.000 (siedem milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii Z , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 8.000.000 (osiem milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii V, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 10.875.109 (dziesięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Q, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 36.695.281 (trzydzieści sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 1.795.500 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 19 (dziewiętnaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda." 10. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 46.589.162 akcji, co stanowi 13,56% kapitału zakładowego, na które przypada tyle samo głosów, w tym 46.561.507 głosów za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i 27.655 głosach wstrzymujących się, a zatem uchwała została przyjęta. Uchwała numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 września 2014 roku w sprawie: scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na wymagania stawiane Spółkom publicznym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne postanawia co następuje: § 1 Ustalenie wartości nominalnej akcji 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ideon S.A. ustala wartość nominalną akcji Spółki wszystkich serii w wysokości 100,00 (sto) złotych, w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty) oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Spółki wszystkich emisji z liczby 343.490.800 do liczby 3.434.908, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). 2. Scalanie akcji Spółki dokonuje się poprzez oznaczenie wszystkich wyemitowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki, tj. A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M ,N, O, P, R, S, T, U, W, Y, Z, V, Q, A1, A2, nową serią A. § 2 Resztówki i niedobory scaleniowe 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ideon S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Akcjonariusza, który to Akcjonariusz na podstawie umowy z Ideon S.A. zrzeknie się swoich praw akcyjnych w tej Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do tego, by umożliwić wydawanie w zamian za te niedobory scaleniowe jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ideon S.A. zastrzega, że liczba akcji przyznana akcjonariuszom w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe nie może przekraczać: 4.000,00 zł nowych akcji o nowej wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych). 3. W wyniku scalania akcji, każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn., akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w liczbie od 1 do 99 zł, stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobry jednej akcji o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych), zaś uprawnienia Akcjonariusza do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa w wyżej określony sposób, wówczas proces scalania akcji może nie dojść do skutku. § 3 Upoważnienie dla Zarządu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ideon S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także nie wymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji w ten sposób, że 100 (sto) akcji Spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję Spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych). 2. W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) Doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą do rejestru przedsiębiorców KRS, 2) Wyboru i zawarcia umowy w imieniu Spółki z Akcjonariuszem, który zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, 3) wyznaczenia dnia referencyjnego (dzień referencyjny), według stanu, na który zostanie ustalona liczba akcji Ideon S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, które w związku ze scalaniem akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) powinny zostać zapisane na tych rachunkach, 4) dokonywanie wszelkich czynności przed KDPW i GPW w związku z przeprowadzeniem scalania akcji, 5) zwrócenia się do akcjonariuszy Spółki o dostosowanie stanu posiadania akcji Spółki na ich rachunkach papierów wartościowych w taki sposób, aby posiadana liczba akcji Spółki w dniu referencyjnym stanowiła wielokrotność liczby 100. § 4 Zmiana Statutu Spółki 1. W związku ze scalaniem akcji, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 343.490.800,00 zł (trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na 3.434.908 sztuk akcji serii A." 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany z niniejszej uchwały. § 5 Wejście w życie Niniejsza Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 września 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii A2, zmiany Statutu Spółki objętej niniejszym protokołem. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 46.589.162 akcji, co stanowi 13,56% kapitału zakładowego, na które przypada tyle samo głosów, w tym 46.451.507 głosów za uchwałą, przy 110.000 głosów przeciwnych i 27.655 glosach wstrzymujących się, a zatem uchwała została przyjęta. Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 września 2014 roku w sprawie: uchylenia i stwierdzenia wygaśnięcia dotychczasowego kapitału zakładowego i zmiany statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej §1 Zmiana treści Statut w zakresie Upoważnienia dla Zarządu Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust 1 lit c) i d) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Ideon S.A. uchyla dotychczasowy kapitał docelowy i stwierdza jego wygaśnięcie, a w związku z powyższym udziela Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej, zmieniając brzmienie §6a Statutu Spółki na następujące: "§6a 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej 150.000.000,00 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych), w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej. 4. Z zastrzeżeniem ust. 6 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a. ustalenia ceny emisyjnej akcji, b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d. podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego." § 2 Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustaleniu jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany do statutu wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą. § 3 Motywy podjęcia uchwały Wprowadzenie możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwić dostęp do szybkich i skutecznych narzędzi wykorzystywanych w celu pozyskania kapitału do realizacji założeń restrukturyzacyjnych. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 4 Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 46.589.162 akcji, co stanowi 13,56% kapitału zakładowego, na które przypada tyle samo głosów, w tym 46.451.507 głosów za uchwałą, przy 110.000 głosów przeciwnych i 27.655 głosach wstrzymujących się, a zatem uchwała została przyjęta. | |
