| Getin Holding S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 9 lipca 2014 r. otrzymał zawiadomienie o zawarciu w dniu 9 lipca 2014 r. przez Idea Expert S.A. ("Spółka") - jednostkę zależną pośrednio (za pośrednictwem Idea Bank S.A.) od Emitenta (Emitent posiada 78,08 % akcji w kapitale zakładowym Idea Bank S.A., Idea Bank S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki) z LC Corp BV z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), Merlya Holding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz członkami władz spółki GetBack S.A. ("GetBack") ("Dotychczasowi Akcjonariusze", "Sprzedający") umowy sprzedaży akcji spółki GetBack ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Spółkę od Dotychczasowych Akcjonariuszy 20.000.000 akcji GetBack o wartości nominalnej 0,20 zł każda ("Akcje"), stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu GetBack oraz 100% jej kapitału zakładowego za łączną cenę za Akcje w wysokości 250.000.000 zł ("Cena"). Cena ulegnie zwiększeniu o kwotę 20.000.000 zł w przypadku, gdy łącznie (i) zatwierdzone przez walne zgromadzenie sprawozdanie finansowe spółki GetBack za rok 2014 wykaże zysk netto w wysokości nie niższej, niż 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), oraz (ii) zatwierdzone przez walne zgromadzenie sprawozdanie finansowe spółki GetBack za rok 2015 wykaże zysk netto w wysokości nie niższej, niż 55.100.000 zł (pięćdziesiąt pięć milionów sto tysięcy złotych) ("Zwiększenie Ceny"). Średnia z dwóch wycen spółki GetBack sporządzona przez Millennium Dom Maklerski S.A. oraz Dom Maklerski mBanku S.A. wyniosła 446,5 mln zł (wycena zakłada osiągnięcie za rok 2014 zysku netto spółki GetBack w wysokości 35,0 mln zł a za rok 2015 55,1 mln zł). Inwestycja ma charakter długoterminowy. Umowa przewiduje, że zapłata Ceny przez Spółkę nastąpi w terminie 5 dni roboczych od dokonania przydziału obligacji wyemitowanych przez Spółkę, w celu sfinansowania zapłaty Ceny za Akcje, jednak nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2014 roku. Natomiast zapłata kwoty Zwiększenia Ceny, o ile będzie ono należne, nastąpi w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie spółki GetBack sprawozdania finansowego spółki GetBack za rok 2015. Nabycie Akcji oraz zapłata Ceny oraz Zwiększenia Ceny nastąpić ma za pośrednictwem Domu Maklerskiego Noble Securities S.A. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Jednocześnie Emitent informuje, że po zawarciu Umowy Spółka nabyła w dniu 9 lipca 2014 r. Akcje od Sprzedających za pośrednictwem domu maklerskiego Noble Securities S.A. Kryterium uznania Umowy za znaczącą oraz Akcji za aktywa o znacznej wartości jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. Sfinansowanie zapłaty Ceny nastąpi ze środków pochodzących z emisji obligacji korporacyjnych Spółki. Emitent, LC Corp BV z siedzibą w Amsterdamie oraz Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu §2 ust. 1 pkt 32 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Podmiotem dominującym wobec Emitenta, LC Corp BV oraz wobec Spółki jest dr Leszek Czarnecki. Dr Leszek Czarnecki posiada: bezpośrednio 100% udziałów w LC Corp BV, bezpośrednio i pośrednio, m.in. za pośrednictwem LC Corp BV i Emitenta, 56,98% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, które uprawniają do 56,98% głosów na walnym zgromadzenia Emitenta, bezpośrednio i pośrednio, za pośrednictwem Emitenta i LC Corp BV, 89,84% akcji w kapitale zakładowym Idea Bank S.A., które uprawniają do 90,04% głosów na walnym zgromadzeniu Idea Bank S.A., pośrednio, za pośrednictwem Idea Bank S.A., 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; LC Corp BV posiada: bezpośrednio 42,77% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, które uprawniają do 42,77% głosów na walnym zgromadzenia Emitenta, bezpośrednio i pośrednio, za pośrednictwem Emitenta, 88,07% akcji w kapitale zakładowym Idea Bank S.A., które uprawniają do 88,30% głosów na walnym zgromadzeniu Idea Bank S.A. oraz pośrednio, za pośrednictwem Idea Bank S.A., 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; Emitent posiada bezpośrednio: 78,08% akcji w kapitale zakładowym Idea Bank S.A., które uprawniają do 78,50% głosów na walnym zgromadzeniu Idea Bank S.A. oraz pośrednio, za pośrednictwem Idea Bank S.A. 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; Idea Bank S.A. posiada bezpośrednio 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pomiędzy Emitentem a Spółką występują ponadto następujące powiązania: Pan Remigiusz Baliński jest Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta oraz Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, Pani Izabela Lubczyńska jest Członkiem Zarządu Emitenta i Członkiem Rady Nadzorczej Spółki. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 3, § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133). | |
