| Na podstawie §38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka udzieliła odpowiedzi w trybie art. 428 §5 Kodeksu spółek handlowych na pytania jednego z akcjonariuszy Spółki zadane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 czerwca 2014 r. Przygotowując odpowiedzi Zarząd Spółki miał na uwadze przepisy art. 428 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych. Poniżej przedstawiono pytania i odpowiedzi. Pytanie nr 1: Na podstawie art. 363 Ksh wnoszę o udzielenie przez Zarząd informacji o przyczynach i celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. Odpowied¼: O nabyciu akcji własnych "Paged" Spółka Akcyjna (zwana dalej "Spółką") informowała w raporcie bieżącym nr 34/2013 r., który został przekazany do wiadomości publicznej w dniu 31 pa¼dziernika 2013 r. W raporcie tym Spółka przedstawiła informacje wymagane na podstawie §12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) W szczególności Spółka poinformowała, że: "w dniu 31 pa¼dziernika 2013 r. doszło do nabycia przez Spółkę akcji własnych, tj. w ramach zawartej z Yawal Spółką Akcyjną z siedzibą w Herbach (zwaną dalej "Yawal") umowy sprzedaży akcji, Spółka nabyła od Yawal 774.298 akcji "Paged" S.A. zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 6.225.703 do 7.000.000, co stanowi 5,10% udział w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 774.298 głosów, co stanowi 5,10% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 2,00 PLN każda akcja, o łącznej wartości nominalnej równej 1.548.596,00 PLN, za łączną cenę równą 9.756.154,80 PLN ("Umowa Sprzedaży Akcji"). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji Spółki nabytych w ramach Umowy Sprzedaży Akcji wyniosła 12,60 PLN. W ocenie Zarządu Spółki nabycie akcji własnych pozwoliło Spółce szybko odzyskać w pełnej wysokości wkład wniesiony na objęcie akcji z niedoszłej emisji akcji serii G Yawal i zapobiegło ewentualnym sporom z Yawal o zwrot wkładu w przyszłości. Po zawarciu Umowy Sprzedaży Akcji Spółka posiada łącznie 774.298 akcji własnych, co stanowi 5,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 774.298 głosów, co stanowi 5,10% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki." Pytanie nr 2: Czy i kiedy uiszczono wkłady za akcje serii G Paged, skoro w sprawozdaniu rocznym za 2012 rok w nocie 22.1 spółka przyznaje, że akcje objęte przez Yawal S.A. nie zostały opłacone. Na koniec czerwca 2013 roku w pozycji należne wkłady na kapitał zakładowy nadal figuruje kwota 9.765,6 tys. zł za 774.298 akcji serii G. Odpowied¼: W dniu 17 kwietnia 2012 r. (data wznowienia obrad po ogłoszonej przerwie) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") zwołane na dzień 20 marca 2012 r. podjęło m.in. uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. NWZ Spółki postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 2.000.000,00 zł i nie większą niż 14.000.000,00 zł, to jest z kwoty 16.200.002,00 zł do kwoty nie mniejszej niż 18.200.002,00 zł i nie większej niż 30.200.002,00 złotych w drodze emisji nie mniej niż 1.000.000 i nie więcej niż 7.000.000 akcji na okaziciela serii G, o numerach od 0.000.001 do 7.000.000, o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego przeprowadzone zostało w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przez akcjonariuszy. Zgodnie z uchwałą NWZ Spółki nowo wyemitowane akcje serii G zostaną objęte zostaną za wkład pieniężny, przy czym zostało dopuszczone dokonanie potrącenia umownego. Wkłady na akcje zostały wniesione przed złożeniem wniosku o podwyższenie kapitału zakładowego. Pytanie nr 3: Na jakiej podstawie Zarząd Paged złożył do sądu rejestrowego wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego (dotyczy emisji akcji serii G) jeżeli jednocześnie podaje w sprawozdaniu finansowym, że akcje serii G nie zostały opłacone przez Yawal? Odpowied¼: Zarząd Spółki złożył do sądu rejestrowego wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, albowiem zostały zawarte umowy objęcia akcji dotyczące wszystkich 7.000.000 nowoutworzonych akcji Spółki serii G i zostały wniesione wkłady na te akcje. Pytanie nr 4: Dlaczego Zarząd złamał postanowienia art. 362 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały nr 4 NWZ z dnia 20 stycznia 2012 r.? Co było przyczyną tak pochopnych działań? Odpowied¼: Zarząd nie złamał postanowień Kodeksu spółek handlowych ani uchwały nr 4 NWZ z dnia 20 stycznia 2012 r. Nabycie akcji własnych pozwoliło Spółce szybko odzyskać w pełnej wysokości wkład wniesiony na objęcie akcji z niedoszłej emisji akcji serii G Yawal S.A. i zapobiegło ewentualnym sporom z Yawal S.A. o zwrot wkładu w przyszłości. Pytanie nr 5: Czy Rada Nadzorcza dokonywała oceny, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej (Edmund Mzyk) a Spółką? Odpowied¼: Zgodnie z §14 ust. 5 lit. o) Statutu Spółki do statutowych obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności "dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką". Według posiadanej przez Zarząd Spółki wiedzy, wynikającej z zapisów w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, w 2013 r. Rada Nadzorcza nie dokonywała oceny, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Spółką a którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej. Pytanie nr 6: Czy Zarząd wzywał Yawal S.A. do dokonania wpłaty na akcje serii G w trybie art. 330 i 331 Ksh? Odpowied¼: Przed upływem terminu wniesienia przez Yawal wkładu pieniężnego na pokrycie akcji Spółki serii G (termin wynikał z umowy objęcia akcji zawartej w dniu 16 lipca 2012 r.) pomiędzy Spółką a Yawal został zawarty aneks do umowy objęcia akcji z dnia 16 lipca 2012 r., w którym Strony zgodnie postanowiły o przesunięciu terminu wniesienia wkładu na pokrycie 774.298 akcji Spółki do dnia 31 grudnia 2012 r. W dniu 3 września 2012 r. zostało zawarte porozumienie w sprawie potrącenia wzajemnych wierzytelności, w związku z czym Spółka nie miała podstaw, aby wzywać Yawal do dokonania wpłaty na akcje. Pytanie nr 7: Spółka planowała zainwestować w emisję Yawal S.A. kwotę około 10 mln zł. Czy plany inwestycyjne uwzględniają nadal zaangażowanie w Yawal S.A.? Odpowied¼: Spółka lokuje wolne środki finansowe w różnego rodzaju papiery wartościowe, w tym akcje spółek dopuszczonych do obrotu publicznego. Zarząd Spółki nie wyklucza w przyszłości inwestycji w akcje spółek publicznych (w tym Yawal S.A.), przy czym decyzja taka będzie uzależniona od oceny perspektyw potencjalnej inwestycji oraz możliwości finansowych Paged S.A. w zakresie finansowania transakcji. | |
