| | Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd IDEON Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000068749, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 15 września 2014 r. (poniedziałek) o godz. 17:00 w sali konferencyjnej w siedzibie Spółki w Katowicach ul. Paderewskiego32c Nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A.. 1.Otwarcie obrad NWZ. 2.Wybór przewodniczącego NWZ. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad NWZ. 5.Informacja zarządu dotycząca aktualnej sytuacji Spółki. 6.Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawach: a)w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii A2 , b)w sprawie: scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych, c)w sprawie uchylenia i stwierdzenia wygaśnięcia dotychczasowego kapitału zakładowego i zmiany statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. 7.Zamknięcie obrad NWZ. Zarząd IDEON Spółka Akcyjna , zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia następujące informacje: Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 30 sierpień 2014 roku. Zgodnie z art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 14 lipca 2014 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 01 września 2014 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie to powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1.firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2.liczbę akcji, 3.rodzaj i kod akcji, 4.firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5.wartość nominalną akcji, 6.imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7.siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8.cel wystawienia zaświadczenia, 9.datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10.podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu: Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz może posłużyć się wzorem pełnomocnictwa oraz formularzem do głosowania przez pełnomocnika, znajdującymi się stronie internetowej Spółki www.ideon.eu w zakładce strefa inwestora-walne zgromadzenia W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej podpisany dokument pełnomocnictwa oraz dokumenty umożliwiające potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza w formie aktualnego odpisu z właściwego rejestru należy przesłać na adres e - mail: [email protected] w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiacych załączniki do wiadomości e-mail. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia: Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone w formie pisemnej lub elektronicznej Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 25 sierpnia 2014 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie wraz z dokumentami potwierdzającymi uprawnienia akcjonariusza tj. świadectwo depozytowe i odpis z właściwego rejestru akcjonariusza (w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi), może zostać złożone na adres e – mail [email protected] w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiących załączniki do wiadomości e-mail. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 28 sierpnia 2014 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e - mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie wraz z dokumentami potwierdzającymi uprawnienia akcjonariusza tj. świadectwo depozytowe, lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i odpis z właściwego rejestru akcjonariusza (w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi), może zostać złożone na adres e – mail [email protected] w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiących załączniki do wiadomości e-mail. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument uprawniający go do udziału w walnym zgromadzeniu w celu umieszczenia w księdze protokołów. Każdy akcjonariusz Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ideon.eu w zakładce strefa inwestora-walne zgromadzenia Akcjonariuszom, którzy wystąpią z takim żądaniem przysługuje uprawnienie do otrzymania sprawozdania zarządu z działalności spółki, a także sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii sporządzonej przez biegłego rewidenta na piętnaście dni przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz, który nie zarejestrował swego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinien udowodnić fakt bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedstawienie wraz z żądaniem przesłania listy akcjonariuszy zeskanowanego świadectwa depozytowego. Zgodnie z art. 407 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki w godzinach 9.00 - 15.00 na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze wyrażający wolę uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do złożenia wymaganych dokumentów w Biurze Zarządu Spółki w Katowicach przy ul. Paderewskiego 32c w dni powszednie w godzinach 9.00 - 15.00. Rejestracja Akcjonariuszy rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia, w sali obrad na 30 minut przed rozpoczęciem Zgromadzenia. PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia ......................... 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art.409 §1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach, dokonało wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana: …………………………………………………………………………… Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia ................... 2014 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki, w dniu ....................2014 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia . Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia ............... 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii A2 , zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 430 § 1 i art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust 1 lit c) i d) statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 343.490.781,00 zł (trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) do kwoty 343.490.800 (trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset) to jest o kwotę 19,00 zł (dziewiętnaście złotych 00/100) w drodze emisji 19 (dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1 zł (jeden) każda akcja. 2. Na zasadzie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji serii A2 jest cel emisji akcji serii A2, jakim jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego w celu rozpoczęcia procedury scalania akcji, tak by dostosować liczbę akcji o nowej wartości nominalnej 100 (sto) złotych za akcję. 3. Akcje serii A2 zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcje serii A2 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 roku, to jest od dywidendy za 2013 rok. 5. Akcje serii A2 zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej. 6. Akcje serii A2 nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. 7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej oferowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A2, a także do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: 1) dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii A2 2) złożenia oferty objęcia akcji serii A2 podmiotom, o których mowa w ust. 7 pkt 1) zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia umów o objęciu akcji, 3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki, 4) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały. 8. Zmienia się § 6.1 Statutu Spółki, który w zamian dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie: § 6. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 343 490 800 ,00 zł ( trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na: 9.870.000 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 94.768.723 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 1.444.367 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 1.965.593 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 1.317 (jeden tysiąc trzysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 7.670.000 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 5.083.069 (pięć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 28.946.931 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 23.458.000 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda 11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda 6.658.157 ( sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda 7 085 527 ( siedem milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem ) akcji zwykłych na okaziciela serii R , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 13 904 891 (trzynaście milionów dziewięćset cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden) 17 akcji zwykłych na okaziciela serii S , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 7 846 870 (słownie: siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii T , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 17 886 517 (słownie: siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemnaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii U , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 3 584 929 (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii W , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 6 000 000 (słownie: sześć milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii Y , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 7 000 000 (słownie: siedem milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii Z , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 8 000 000 (słownie: osiem milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii V , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 10 875 109 (słownie: dziesięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Q , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 36 695 281 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 1 795 500 (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 19 (słownie: dziewiętnaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda." 10. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Uchwała numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia ..................... 2014 roku w sprawie: scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na wymagania stawiane Spółkom publicznym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne postanawia co następuje: § 1 Ustalenie wartości nominalnej akcji 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ideon S.A. ustala wartość nominalną akcji Ideon S.A. akcji wszystkich serii w wysokości 100,00 (sto) złotych w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 1 (jeden) złoty oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Ideon S.A. serii wszystkich akcji z liczby 343.490.800 do liczby 3.434.908, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). 2. Scalanie akcji Spółki dokonuje się poprzez oznaczenie wszystkich wyemitowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki, tj. A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M ,N, O, P, R, S, T, U, W, Y, Z, V, Q, A1, A2, nową serią A. § 2 Resztówki i niedobory scaleniowe 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ideon S.A. S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Akcjonariusza , który to Akcjonariusz na podstawie umowy z Ideon S.A. zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Ideon S.A. nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do tego, by umożliwić wydawanie w zamian za te niedobory scaleniowe jednej nowej akcji Ideon S.A. o nowej wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ideon S.A. uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Ideon S.A., zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Ideon S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ideon S.A. S.A. zastrzega, że liczba akcji przyznana akcjonariuszom w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe nie może przekraczać : 4.000,00 zł nowych akcji o nowej wartości nominalnej 100 zł. 3. W wyniku scalania akcji, każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn., akcje o wartości nominalnej 1 zł każda, w liczbie od 1 do 99 zł stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobry jednej akcji o wartości nominalnej 100 zł, zaś uprawnienia Akcjonariusza do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji, który będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa w wyżej określony sposób, wówczas proces scalania akcji może dojść do skutku. § 3 Upoważnienie dla Zarządu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ideon S.A. S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także nie wymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji Ideon S.A w ten sposób, że 100 (sto) akcji Ideon S.A. o wartości nominalnej 100 (sto) złoty każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję Ideon S.A. o wartości nominalnej 100 złoty. 2. W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) Doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą do rejestru przedsiębiorców KRS 2) Wyboru i zawarcia umowy w imieniu Spółki z Akcjonariuszem, który zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Ideon S.A. nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, 3) wyznaczenia dnia referencyjnego (dzień referencyjny), według stanu, na który zostanie ustalona liczba akcji Ideon S.A. o wartości nominalnej 1 złoty każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w celu wyliczenia liczby akcji Ideon S.A. o wartości nominalnej 100,00 zł każda, które w związku ze scalaniem akcji o wartości nominalnej 1 złoty powinny zostać zapisane na tych rachunkach. 4) dokonywanie wszelkich czynności przed KDPW i GPW w związku z przeprowadzeniem scalania akcji 5) zwrócenia się do akcjonariuszy Spółki o dostosowanie stanu posiadania akcji Spółki na ich rachunkach papierów wartościowych w taki sposób, aby posiadana liczba akcji Spółki w dniu referencyjnym stanowiła wielokrotność liczby 100. § 4 Zmiana Statutu Spółki 1. W związku ze scalaniem akcji, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 343 490 800 ,00 zł ( trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na 3.434.908 sztuk akcji serii A." 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany z niniejszej uchwały. § 5 Wejście w życie Niniejsza Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia ............................ 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii A2 , zmiany Statutu Spółki. Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia ............... 2014 roku w sprawie uchylenia i stwierdzenia wygaśnięcia dotychczasowego kapitału zakładowego i zmiany statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. §1 Zmiana treści Statut w zakresie Upoważnienia dla Zarządu Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust 1 lit c) i d) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Ideon SA uchyla dotychczasowy kapitał docelowy i stwierdza jego wygaśnięcie, a w związku z powyższym udziela Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej, zmieniając brzmienie §6a Statutu Spółki na następujące: 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej 150.000.000,00 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych 00/100) złotych, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej. 4. Z zastrzeżeniem ust. 6 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a. ustalenia ceny emisyjnej akcji, b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d. podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. §2 Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustaleniu jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany do statutu wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą. §3 Motywy podjęcia uchwały Wprowadzenie możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwić dostęp do szybkich i skutecznych narzędzi wykorzystywanych w celu pozyskania kapitału do realizacji założeń restrukturyzacyjnych. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. §4 Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Załącznik nr 1 - Opinia Zarządu OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ Emisje akcji w ramach kapitału docelowego mają umożliwić dostęp do szybkich i skutecznych narzędzi wykorzystywanych w celu pozyskania kapitału do realizacji założeń restrukturyzacyjnych. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji leży w interesie Spółki. INFORMACJA O ILOŚCI WYEMITOWANYCH AKCJI Zgodnie z Art. 402³ §1pkt.2) k.s.h. Zarząd IDEON SA informuje, że Spółka do dnia ogłoszenia o Zwołaniu NWZ wyemitowała ogółem 343 490 781 ( trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela , serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M ,N, O, P, R, S, T, U, W, Y, Z, V, Q, A1 o wartości nominalnej 1 zł. każda . Z każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. FORMULARZE DO GŁOSOWANIA Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Dane Mocodawcy: Imię/Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/Siedziby: PESEL/REGON: Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: Dane Pełnomocnika: Imię/Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/Siedziby: PESEL/REGON: Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. ............................................................................................................................................. (nr uchwały i sprawa ,której dotyczy zgodnie z ogłoszonym projektem) ZA PRZECIW WSTRZYMUJĘ SIĘ WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: TAK/ NIE* Inne instrukcje: ............................................................................................................................................ ............................................................................................................................................ WZÓR PEŁNOMOCNICTWA DLA OSOBY FIZYCZNEJ PEŁNOMOCNICTWO SZCZEGÓLNE Ja niżej podpisany …………………………………….……., zamieszkały w……………………………….……………. legitymujący się dowodem osobistym serii .......nr…………..……………… akcjonariusz, IDEON SA z siedzibą w Katowicach udzielam Panu/ni………………………………….……… zamieszkałemu/łej ………………………………………………………… legitymującemu/cej się dowodem osobistym serii……. . nr ……………………….…. pełnomocnictwa do reprezentowania i wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IDEON SA w Katowicach zwołanym na dzień ………………………... z wszystkich/części stanowiących moją własność akcji na okaziciela IDEON SA w Katowicach w ilości……………..szt. Pełnomocnictwo obejmuje także prawo do wnoszenia sprzeciwów oraz zaskarżania uchwał. Pełnomocnictwo obowiązuje do zakończenia walnego zgromadzenia. Pełnomocnik nie może/może na podstawie niniejszego dokumentu udzielać dalszych pełnomocnictw. *niepotrzebne skreślić Katowice, dnia ……………….. ……………….……………………………… podpis mocodawcy WZÓR PEŁNOMOCNICTWA DLA OSOBY PRAWNEJ PEŁNOMOCNICTWO SZCZEGÓLNE Działając w imieniu ……………………………………………………… z siedzibą w …………………………..………, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w ……………………………………………………………………….. pod nr. KRS ………………….. akcjonariusza IDEON SA z siedzibą w Katowicach udzielam Panu/ni…………………………………………………………………………………………………………………………………. imię, nazwisko, dane służbowe, adres pełnomocnictwa do reprezentowania i wykonywania prawa głosu w imieniu …………………………………………………………………………………………………….na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IDEON SA w Katowicach zwołanym na dzień ………………………... z wszystkich/części posiadanych akcji na okaziciela IDEON SA w Katowicach w ilości……………..szt. Pełnomocnictwo obejmuje także prawo do wnoszenia sprzeciwów oraz zaskarżania uchwał. Pełnomocnictwo obowiązuje do zakończenia walnego zgromadzenia. Pełnomocnik nie może/może na podstawie niniejszego dokumentu udzielać dalszych pełnomocnictw. *niepotrzebne skreślić ……………………….…………………………………………. podpis/podpisy osób reprezentantów mocodawcy Katowice, dnia ……………….. ……………………………… pieczęć firmowa mocodawcy | |
