| Zarząd Elemental Holding S.A z siedzibą w Grodzisku Mazowiecki przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 pa¼dziernika 2014 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 15 pa¼dziernika 2014 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1 Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przez aklamację, zostaje wybrany Pan Piotr Brzeski. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Ważne głosy oddano z 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 65,53% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt). Uchwała została podjęta większością: 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt)głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW". Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 15 pa¼dziernika 2014 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 15 pa¼dziernika 2014 r. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii O oraz zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii O. 8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki, nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki. 9. Wolne głosy i wnioski. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Ważne głosy oddano z 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 65,53% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt). Uchwała została podjęta większością: 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt)głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW". Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 15 pa¼dziernika 2014 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii O oraz zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elemental Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1), § 3a, § 6 i § 7 w zw. z art. 432 w zw. z art. 433 § 1 i 2 w zw. z art. 430 § 1 i 5 w zw. z art. 310 § 2 oraz w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 11 ust. 2 pkt 4-6 Statutu Spółki, postanawia, co następuje: § 1 Widełkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 154.824.401,00 zł (sto pięćdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia cztery tysiące czterysta jeden złotych 00/100) do kwoty nie mniejszej niż 154.824.402,00 zł (sto pięćdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia cztery tysiące czterysta dwa złote 00/100) złotych 00/100) i nie większej niż 159.324.401,00 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta jeden złotych 00/100), to jest o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł (jeden złoty złotych 00/100) i nie większą niż 4.500.000,00 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o numerach O 00000001 do numeru nie mniejszego niż O 00000001 i nie większego niż O 04500000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1,00 zł (jeden złoty 00/100) i nie większej niż 4 500 000,00 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych 00/100), uprawniających do nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 4.500.00 (cztery miliony pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("Akcje Serii O"). 3. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii O. 4. Akcje Serii O zostaną zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii O nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki w uchwale. 5. Pisemne przyjęcie ofert objęcia Akcji Serii O oraz podpisanie umów objęcia Akcji Serii O powinno nastąpić w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 6. Termin wpłaty wkładu na Akcje Serii O Zarząd określi w uchwale. 7. Akcje Serii O zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 8. Cena emisyjna Akcji Serii O zostanie określona przez Zarząd Spółki w uchwale. 9. Akcje Serii O mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O. 10. Akcje Serii O będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a) Akcje Serii O wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpó¼niej do dnia dywidendy, ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym akcje zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych; b) Akcje Serii O wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych. 11. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 100 000 (stu tysięcy) Akcji Serii O. § 2 Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii O 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje wnioski wynikające z pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii O oraz proponującej wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii O. 2. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii O. 3. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zasadność przekazania Zarządowi kompetencji do ustalenia ceny emisyjnej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 3 Zmiana Statutu Spółki 1. Mając na uwadze postanowienia niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w następujący sposób: a) § 6 Statutu Spółki ustęp 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 154.824.402,00 zł (sto pięćdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia cztery tysiące czterysta dwa złote 00/100) złotych 00/100) i nie więcej niż 159.324.401,00 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta jeden złotych 00/100)."; b) w § 6 ustęp 2 Statutu Spółki, w literze n) in fine kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się po niej nową literę o), w następującym brzmieniu: "o) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do nie mniejszego niż 1 (jeden) i nie większego niż 04500000 (cztery miliony pięćset tysięcy), o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1,00 (jeden złoty) i nie większej niż 4.500.000,00 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych) .". 2. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian. 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z niniejszej uchwały, jak również uwzględniającego ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii O, w oświadczeniu Zarządu Spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, złożonego celem dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 4 Upoważnienie dla Zarządu Spółki 1. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do: a) Określenia, w formie uchwały Zarządu, terminu wpłaty wkładu na Akcje Serii O; b) określenia, w formie uchwały Zarządu, ceny emisyjnej Akcji Serii O; c) wskazania, w formie uchwały Zarządu, nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów, którym zostaną złożenie przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii O; d) złożenia nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom ofert objęcia Akcji Serii O, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, oraz zawarcia z nim umów objęcia Akcji Serii O; e) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, wynikających z niniejszej uchwały; f) złożenia, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, celem dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; g) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały. § 5 Wejście uchwały w życie i jej obowiązywanie 1. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez organ administracji Republiki Turcji właściwy w sprawach ochrony konkurencji zgody na nabycie przez Spółkę 510 udziałów/akcji, o wartości nominalnej 1.000,00 TL (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiących 51% (pięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego w spółce pod firmą Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller Sanayi ve Ticaret Limited ªirketi z adresem siedziby w Karacaören Mah., Pursaklar Sanayi Sitesi, 1642. Cadde, No. 4, Altındağ, Ankara, Turkey, zarejestrowanej w tureckim rejestrze handlowym pod numerem 372858, prowadzonym przez Izbę Handlową w Ankarze, o kapitale zakładowym w wysokości 1.000.000,00 TL (jednego miliona lir tureckich), która przez dniem nabycia przez Spółkę jej udziałów/akcji ma zostać przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller Sanayi ve Ticaret Anonim ªirketi. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą spełnienia się warunku wskazanego w ust. 1 powyżej, z mocą obowiązującą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmian Statutu Spółki od dnia ich rejestracji przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ważne głosy oddano z 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 65,53% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt). Uchwała została podjęta większością: 97 263 250 (dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt)głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 4 200 000 (cztery miliony dwieście tysięcy) głosach "PRZECIW". Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 15 pa¼dziernika 2014 roku w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii O Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elemental Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka"), działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, a także § 11 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii O oraz zmiany Statutu Spółki, ma podstawie której Spółka jest upoważniona m.in. do wyemitowania nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii O, o numerach O 00000001 do numeru nie mniejszego niż O 00000001 i nie większego niż O 04500000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż1,00 zł (jeden złoty 00/100) i nie większej niż 1,00 zł (jeden złoty 00/100), uprawniających do nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 4 500 000 (cztery miliony pięćset tysięcy ) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("Akcje Serii O"), postanawia, co następuje: § 1 Dematerializacja i dopuszczenie akcji do obrotu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). 2. W związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii O będą podlegały dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2014 r., poz. 94, z pó¼n. zm.) ("Ustawa o Obrocie"). § 2 Upoważnienie dla Zarządu Spółki 1. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do: a) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii O, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii O; b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; c) złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do KNF; d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały. § 3 Wejście uchwały w życie i jej obowiązywanie Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Ważne głosy oddano z 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 65,53% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt). Uchwała została podjęta większością: 97 263 250 (dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt)głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 4 200 000 (cztery miliony dwieście tysięcy) głosach "PRZECIW". Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 15 pa¼dziernika 2014 roku w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki, nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elemental Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8, § 2 i § 3 w zw. z art. 348 § 1 oraz w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych, a także § 11 ust. 1 Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały numer 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii O oraz zmiany Statutu Spółki, na podstawie której Spółka jest upoważniona m.in. do wyemitowania nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii O, o numerach O 00000001 do numeru nie mniejszego niż O 00000001 i nie większego niż O 04500000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż1,00 zł (jeden złoty 00/100) i nie większej niż 1,00 zł (jeden złoty 00/100), uprawniających do nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 4 500 000 (cztery miliony pięćset tysięcy ) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("Akcje Serii O"), które mają zostać objęte przez nowych akcjonariuszy ("Nowi Akcjonariusze"), w celu umożliwienia Spółce pokrycia wierzytelności powstałych w związku z zawarciem umowy nabycia 510 udziałów/akcji, o wartości nominalnej 1.000,00 TL (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiących 51% (pięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego w spółce pod firmą Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller Sanayi ve Ticaret Limited ªirketi z adresem siedziby w Karacaören Mah., Pursaklar Sanayi Sitesi, 1642. Cadde, No. 4, Altındağ, Ankara, Turkey, zarejestrowanej w tureckim rejestrze handlowym pod numerem 372858, prowadzonym przez Izbę Handlową w Ankarze, o kapitale zakładowym w wysokości 1.000.000,00 TL (jednego miliona lir tureckich), która przez dniem nabycia przez Spółkę jej udziałów ma zostać przekształcona w spółkę pod firmą Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller Sanayi ve Ticaret Anonim ªirketi ("Udziały EVCILER"), na których to Akcjach Serii O ma zostać ustanowiony przez Nowych Akcjonariuszy zastaw rejestrowy w celu zabezpieczenia przyszłych wierzytelności Spółki, mogących powstać w związku z transakcją nabycia przez Spółkę Udziałów EVCILER, postanawia, co następuje: § 1 Upoważnienie do ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia jednej lub kilku umów zastawu rejestrowego, na podstawie których Nowi Akcjonariusze, działający jako zastawcy, ustanowią na rzecz Spółki, działającej jako zastawnik, zastaw rejestrowy na części lub na wszystkich objętych Akcjach Serii O, który to zastaw będzie zabezpieczał przyszłe wierzytelności Spółki, mogące powstać w związku z transakcją nabycia przez Spółkę Udziałów EVCILER. 2. Umowa lub umowy zastawu rejestrowego na Akcjach Serii O będą przewidywały, że: a) Nowi Akcjonariusze ustanowią na rzecz Spółki zastaw lub zastawy rejestrowe na Akcjach Serii O do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 11.000.000 USD (jedenaście milionów dolarów amerykańskich 00/100); b) Spółka, działająca jako zastawnik, będzie uprawniona do zaspokojenia swoich wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym w drodze przejęcie Akcji Serii O na własność, zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. z 2009 r., Nr 67, poz. 569, z pó¼n. zm.) ("Ustawa o Zastawie Rejestrowym"). 3. Pozostałe, szczegółowe warunki, umowy lub umów zastawu rejestrowego na Akcjach Serii O zostaną ustalone przez Zarząd Spółki. § 2 Upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę Akcji Serii O, na których, na rzecz Spółki, działającej jako zastawnik, Nowi Akcjonariusze, działający jako zastawcy, ustanowią zastaw lub zastawy rejestrowe, stosownie do § 1 niniejszej uchwały, na następujących warunkach i zasadach: a) Akcje Serii O będą nabywane przez Spółkę w wykonaniu uprawnień z umowy lub umów zastawu rejestrowego, w drodze przejęcia przez Spółkę na własność Akcji Serii O, będących przedmiotem zastawu rejestrowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1 pkt 1 i 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym; b) maksymalna liczba nabytych Akcji Serii O nie przekroczy 4 500 000 (cztery miliony pięćset tysięcy ) sztuk; c) nabywane przez Spółkę mogą być wyłącznie Akcje Serii O, które zostały w pełni pokryte; d) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki, w tym Akcji Serii O, w momencie ich nabywania, oraz akcji własnych Spółki będących już w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych, nie może przekroczyć 20% (dwudziestu procent) kapitału zakładowego Spółki; e) przejęcie Akcji Serii O na własność następuje stosownie do art. 22 ust. 1 pkt 1 lub 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, bez dokonywania zapłaty za przejmowane akcje, a wartość Akcji Serii O określona zostanie zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 3 lub art. 23 ust. 1 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, w związku z czym nie dokonuje się określenia minimalnej oraz maksymalnej wysokości zapłaty za Akcje Serii O ani utworzenia kapitału rezerwowego odpowiadającego cenie nabycia akcji; f) Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Serii O przez okres 5 (pięciu) lat od dnia wejścia niniejszej uchwały w życie; g) nabyte przez Spółkę Akcje Serii O mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub, po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji Serii O w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę; h) w przypadku każdorazowego nabycia przez Spółkę Akcji Serii O Zarząd Spółki jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia Akcji Serii O, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki. 2. Pozostałe warunki nabywania przez Spółkę Akcji Serii O będzie ustalał Zarząd Spółki. § 3 Upoważnienie dla Zarządu Spółki 1. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki. 2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do: a) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ustalenia szczegółowych warunków umowy lub umów zastawu rejestrowego na Akcjach Serii O; b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ustalenia warunków nabywania przez Spółkę Akcji Serii O; c) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały. § 4 Wejście uchwały w życie i jej obowiązywanie Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ważne głosy oddano z 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 65,53% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 101 463 250(sto jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt). Uchwała została podjęta większością: 88 263 250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 9 000 000 (dziewięć milionów) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 4 200 000 (cztery miliony dwieście tysięcy) głosach "PRZECIW". | |
