| Raport bieżący 7/2013 Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF" lub "Spółka") informuje, że w dniu 29 marca 2013 roku otrzymał od Eastbridge Sarl ("Eastbridge"), oraz Penta Investments Limited ("Penta Investments") zawiadomienia, o zmianie w posiadaniu przez powyższe podmioty udziału w ogólnej liczbie akcji Spółki. I. Eastbridge, działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie") poinformował, o posiadaniu poprzez swoje podmioty zależne, 40.374.676 akcji Spółki, uprawniających łącznie do 40.374.676 głosów w Spółce, co stanowi 38,21% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce. Zmniejszenie łącznego udziału Eastbridge w ogólnej liczbie akcji Spółki nie spowodowało zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, który nadal wynosi 38,21%. Do zmniejszenia łącznego udziału Eastbridge do 38,21% w ogólnej liczbie akcji Spółki doszło w wyniku przeniesienia w dniu 26 marca 2013 r. przez spółkę Empik Centrum Investments S. a r.l. (podmiot zależny od Eastbridge) ("ECI") na rzecz Empik Investments II S.à.r.l., podmiotu zależnego Xandora Holdings Limited (podmiot zależny od Penta Investments) ("Xandora") 3.610.582 akcji Spółki, stanowiących 3,41% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 3,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku zawarciem przez Xandora i ECI umowy mającej na celu rozliczenie ich wzajemnych wierzytelności. Ponadto, Eastbridge poinformował że w lipcu ECI nabyło akcje Spółki w łącznej liczbie 9.500 w transakcjach giełdowych (sesyjnych). Przed zajściem powyższych zdarzeń Eastbridge posiadał łącznie, poprzez podmioty zależne, 43.975.758 akcji Spółki uprawniające do 43.975.758 głosów w Spółce, co stanowiło 41,61% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz głosów w Spółce, z zastrzeżeniem, że w związku z udzieleniem przez ECI w dniu 16 maja 2012 r. na rzecz Xandora pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z 3.610.582 akcji Spółki ("Pełnomocnictwo") uprawniających do 3.610.582 głosów w Spółce, stanowiących 3,41% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 3,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co do którego Xandora zadeklarowała zamiar wykonywania prawa głosu, prawa głosu z tych akcji uważało się za należące do Xandora. Wraz z dokonaniem transakcji opisanej w niniejszym zawiadomieniu, ECI oraz Xandora postanowiły o odwołaniu i unieważnieniu Pełnomocnictwa. II. Penta Investments działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie") poinformowała o posiadaniu, poprzez swoje podmioty zależne, 40.365.177 akcji Spółki, uprawniających łącznie do 40.365.177 głosów w Spółce, co stanowi 38,20% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zwiększenie łącznego udziału Penta Investments w ogólnej liczbie akcji Spółki nie spowodowało zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, który nadal wynosi 38,20%. Do zwiększenia łącznego udziału w ogólnej liczbie akcji Spółki doszło w wyniku: • przeniesienia w dniu 26 marca 2013 r. przez spółkę Empik Centrum Investments S. a r.l. (podmiot zależny od Eastbridge) ("ECI") na rzecz Empik Investments II S.à.r.l., podmiotu zależnego Xandora Holdings Limited (podmiot zależny od Penta Investments) ("Xandora"), 3.610.582 akcji Spółki, stanowiących 3,41% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 3,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem przez Xandora i ECI umowy mającej na celu rozliczenie ich wzajemnych wierzytelności; oraz • przeniesienia w dniu 26 marca 2013 r. przez spółkę Jonquille Investments Limited ("Jonquille") na rzecz Empik Investments II S.à.r.l., podmiotu zależnego Xandora, 631.259 akcji Spółki, stanowiących 0,60% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 0,60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem przez Xandora i Jonquille umowy mającej na celu rozliczenie ich wzajemnych wierzytelności. Przed zajściem powyższych zdarzeń Penta Investments posiadał łącznie, poprzez podmioty zależne, 36.123.336 akcji Spółki uprawniających do 36.123.336 głosów w Spółce, co stanowiło 34,18% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz głosów w Spółce, z zastrzeżeniem, że: • w związku z udzieleniem przez ECI w dniu 16 maja 2012 r. na rzecz Xandora pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z 3.610.582 akcji Spółki uprawniających do 3.610.582 głosów w Spółce, stanowiących 3,41% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 3,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz • w związku z udzieleniem przez Jonquille w dniu 16 maja 2012 r. na rzecz Xandora pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z 631.259 akcji Spółki uprawniających do 631.259 głosów w Spółce, stanowiących 0,60% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 0,60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; łącznie ("Pełnomocnictwa"), co do których Xandora zadeklarowała zamiar wykonywania prawa głosu, prawa głosu z tych akcji uważało się za należące również do Xandora. Wraz z dokonaniem transakcji opisanej w niniejszym zawiadomieniu, ECI, Jonquille oraz Xandora postanowiły o odwołaniu i unieważnieniu Pełnomocnictw. III. Zgodnie z porozumieniem wiążącym Penta Investments oraz Eastbridge podmioty te będą nadal wspólnie sprawować kontrolę nad Spółką Jednocześnie Zarząd NFI EMF informuje, że w dniu 29 marca 2013 roku otrzymał zawiadomienie od Empik Investments II Sarl ("EI"), która działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie") poinformowała o przekroczeniu progu 10 % głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Przekroczenie progu 10% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło w wyniku: (i) przeniesienia w dniu 26 marca 2013 roku przez Empik Centrum Investments S.a.r.l. (podmiot zależny Eastbridge Sarl) ("ECI") na rzecz EI podmiotu zależnego Xandora Holdings Limited ("Xandora"), 3.610.582 akcji Spółki, stanowiących 3,41%ogólnej liczby akcji Spółki oraz 3,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem przez Xandora i ECI umowy mającej na celu rozliczenie ich wzajemnych wierzytelności; oraz (ii) przeniesienia w dniu 26 marca 2012 roku przez spółkę Jonquille Investments Limited ("Jonquille") na rzecz EI 631.259 akcji Spółki, stanowiących 0,60% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 0,60 ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem przez Xandora i Jonquille umowy mającej na celu rozliczenie ich wzajemnych wierzytelności. Podmiotem dominującym wobec Xandora oraz EI jest Penta Investments Limited. Przed zajściem powyższych zdarzeń EI posiadał łącznie 7.201.959 akcji Spółki uprawniających do 6,82% głosów w Spółce, co stanowiło 6,82% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz głosów w Spółce. Obecnie EI posiada łącznie 11.443.800 akcji Spółki uprawniających do 10,83% głosów w Spółce, co stanowi 10,83% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz głosów w Spółce. EI nie posiada podmiotów zależnych. EI nie zamierza zwiększać udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od sporządzenia zawiadomienia. Podstawa prawna: art. 70 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539). Maciej Szymański Prezes Zarządu | |
