| | Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 29 września 2014r. Zarząd Spółki zawarł ze spółką powiązaną - Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. umowę mającą formę aktu notarialnego nieodpłatnego zniesienia współwłasności nieruchomości na następujących warunkach: a. Przedmiot umowy: na podstawie umowy strony dokonały nieodpłatnego zniesienia współwłasności działek gruntu o numerach 57/4, 560/1, 560/2, 560/3, 560/4, 560/5, 560/6, 560/7, 560/8 położonych w Mikołajkach przy alei Spacerowej 11, objętych księgą wieczystą nr OL1M/00026392/3 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Mrągowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, w których spółka Hotel Mikołajki Sp. z o.o. posiadała udział w wysokości 6906/10000 części, zaś spółka INPRO S.A. posiadała udział w wysokości 3094/10000 części. Działki o numerach geodezyjnych: 560/1, 560/4 i 560/6 stanowią drogi wewnętrzne do obsługi komunikacyjnej wydzielonych obiektów budowlanych, wybudowano na nich budowle – drogi. Działka o numerze 560/1 jest niezabudowana, na działce o numerze 560/2 trwa budowa budynku mieszkalno - hotelowego, docelowo o pięciu kondygnacjach, przy czym nakłady na budowę tego budynku poniosła w całości, za zgodą pozostałego współwłaściciela nieruchomości, INPRO SA z siedzibą w Gdańsku w ramach prowadzonej działalności gospodarczej; działka o numerze 560/8 jest zabudowana budynkiem hotelowo-konferencyjno-restauracyjnym, dwukondygnacyjnym (jedna kondygnacja podziemna (-1) i jedna kondygnacja nadziemna (0)), oddanym do użytkowania wraz z infrastrukturą towarzyszącą, działka numer 560/3 jest działką zabudowaną węzłem wodociągowym; działka numer 560/5 - trafostacją i stacją gazową; działka numer 57/4 – agregatem prądotwórczym; działka numer 560/7 - budynkiem administracyjnym, b. Zniesienie współwłasności zostało dokonane w ten sposób, że: i. Prawo własności działek gruntu numer 560/1 obszaru 195m2 i numer 560/2 obszaru 4203m2 nabyła bez obowiązku dopłat spółka INPRO S.A. W umowie złożono wniosek o bezciężarowe odłączenie tych działek z księgi wieczystej KW nr OL1M/00026392/3 i założenie dla nich nowej księgi wieczystej; ii. Prawo własności działek gruntu o numerach: 57/4 obszaru 92m2, 560/3 obszaru 73m2, 560/4 obszaru 922m2, 560/5 obszaru 159m2, 560/6 obszaru 972m2, 560/7 obszaru 1076m2, 560/8 obszaru 4170m2, nabyła bez obowiązku dopłaty spółka Hotel Mikołajki Sp. z o.o. c. W celu zapewnienia dostępu do drogi publicznej na rzecz działek 560/1 i 560/2 została ustanowiona nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez pozostałe działki objęte dotychczasową KW nr OL1M/00026392/3 na rzecz każdoczesnego właściciela nieruchomości stanowiących działki o numerach 560/2 i 560/1. d. Łączną wartość przedmiotowej nieruchomości określono na kwotę 32.866.455,04zł (trzydzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć złotych cztery grosze), zaś wartość działek nabytych przez INPRO Spółkę Akcyjną z siedzibą Gdańsku na kwotę 8.373.699,19zł (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewiętnaście groszy), w tym wartość gruntu na kwotę 3.210.500,00zł (trzy miliony dwieście dziesięć tysięcy pięćset złotych zero groszy), wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na nabywany grunt na kwotę 5.163.199,19zł (pięć milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewiętnaście groszy); wartość działek nabytych przez Hotel Mikołajki Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na kwotę 24.492.755,85zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt pięć groszy), w tym wartość gruntu na kwotę 6.307.100,00zł (sześć milionów trzysta siedem tysięcy sto złotych zero groszy), a wartość nakładów poniesionych przez tę Spółkę Hotel Mikołajki Sp. z o.o. na nabywany grunt na kwotę 18.185.655,85zł (osiemnaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt pięć groszy). Nakłady poniesione przez INPRO S.A. na działkach 560/1 i 560/2 poniosła ta spółka w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, zaś nakłady poczynione na pozostałych działach, poniosła spółka Hotel Mikołajki Sp. z o.o. w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. e. Warunki umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów, umowa nie zawiera postanowień dotyczących zastrzeżeń warunku lub terminu oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy. f. Na podpisanie przedmiotowej umowy Rada Nadzorcza Spółki wyraziła aprobatę uchwałą nr 4/2014 z dnia 26 marca 2014 roku. Przedmiotowa umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, ponieważ wartość jej przedmiotu, łącznie z innymi umowami zawartymi w okresie ostatnich 12 miesięcy, przekracza 10% kapitałów własnych INPRO S.A. Łączna wartość umów podpisanych z Hotelem Mikołajki w przeciągu ostatnich 12 miesięcy wynosi 111.136.550,93zł. Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa opisana w raporcie bieżącym Spółki nr 4/2014 z dnia 20 stycznia 2014r. (aneks do umowy o Generalne Wykonawstwo zespołu hotelowo – apartamentowego w Mikołajkach). Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie 4/2014, INPRO S.A. podpisała z podmiotem powiązanym – Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. – aneks nr 2 do umowy nr 4359/2011 z dnia 01.08.2011r., na wykonanie w Systemie Generalnego Wykonawstwa Zespołu Hotelowo - Apartamentowego w Mikołajkach przy ul. Okrężnej oraz na Wyspie Ptasiej. W związku z koniecznością wykonania szeregu prac dodatkowych przy budowie obiektu, w aneksie podwyższono wynagrodzenie łączne z tytułu wykonania prac do wysokości 71.184.685,43 zł. Termin wykonania prac dodatkowych, określonych w załączniku do umowy, ustalono na dzień 31.01.2014 rok. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. Spółka uznała w.w. umowę za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych INPRO. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009r. z pó¼niejszymi zmianami). | |
