PELION SA - Podpisanie warunkowej umowy nabycia aktywów finansowych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 82 / 2014

Data sporządzenia: 2014-08-27

Skrócona nazwa emitenta

PELION SA

Temat

Podpisanie warunkowej umowy nabycia aktywów finansowych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Pelion S.A. informuje, że spółka CEPD N.V. zależna od spółki Pelion S.A. podpisała w dniu 26 sierpnia 2014 roku warunkową umowę nabycia 100% udziałów spółki Polbita Sp. z o.o. od Alior Bank S.A. (działającego w imieniu własnym oraz jako agent zabezpieczeń Erste Group Bank AG). Spółka Polbita Sp. z o.o. zarządza siecią 258 drogerii działających pod marką Natura, zlokalizowanych na terenie całej Polski. Skonsolidowane przychody spółki Polbita Sp. z o.o. za rok 2013 przekroczyły 420 mln złotych. Warunkiem przejścia tytułu do udziałów w spółce Polbita Sp. z o.o. jest m.in. uzyskanie przez spółkę CEPD N.V. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przedmiotową transakcję (zgoda na koncentrację). Głównymi elementami finansowymi transakcji są zobowiązanie CEPD N.V. do dofinasowania spółki Polbita Sp. z o.o. kwotą 10 mln (słownie: dziesięć milionów) złotych oraz zapewnienie przez Alior Bank S.A. oraz Erste Group Bank AG długoterminowego finansowania dłużnego w łącznej kwocie do 150 mln (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) złotych, przeznaczonego na rozwój i refinansowanie obecnego zadłużenia spółki Polbita Sp. z o.o., które zabezpieczone będzie m.in. gwarancją CEPD N.V. oraz Pelion SA. na łączną kwotę 62,5 mln (słownie: sześćdziesiąt dwa i pół milion) złotych. Pomiędzy spółką Pelion S.A., osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, spółką Pelion S.A. a sprzedającymi nie występują żadne powiązania. Spółka Pelion S.A. posiada 100% akcji w spółce CEPD N.V. Nabyte aktywa, traktowane jako inwestycja długoterminowa, są finansowane ze środków własnych. Podstawa prawna: Art. 154 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 Nr 183 poz. 1538 z pó¼n. zm.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PELION SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PELION SA Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

91-342 Łód¼

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbąszyńska 3

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.pelion.eu

(e-mail) (www)

726-10-09-357 470929074

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-08-27 Jacek Dauenhauer Wiceprezes Zarządu