INTROL S.A. - INTROL S.A. – podpisanie umowy zlecenia wystawienia gwarancji z Getin Noble Bank S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2013

Data sporządzenia: 2013-02-01

Skrócona nazwa emitenta

INTROL S.A.

Temat

INTROL S.A. – podpisanie umowy zlecenia wystawienia gwarancji z Getin Noble Bank S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd INTROL S.A. informuje, iż w dniu 31 stycznia br. podpisano umowę zlecenia wystawienia gwarancji pomiędzy Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanym dalej "Bankiem") a INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach (zwanym dalej "Zleceniodawcą"). Bank na zlecenie Zleceniodawcy udzieli gwarancji nr 55/G/2013 - Beneficjentem gwarancji jest Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem gwarancji jest zabezpieczenie zwrotu zaliczki na rzecz Beneficjenta – Mostostalu Warszawa S.A., wynikający z zapisu umowy o wykonanie robót budowlanych w ramach inwestycji pn. "Zaprojektowanie i budowa zakładu unieszkodliwiania odpadów dla miasta Kielce i powiatu kieleckiego w Promniku koło Kielc", pomiędzy Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zamawiającym, a Konsorcjum firm, którego Liderem jest INTROL S.A. (O niniejszym wydarzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2013 z dn. 11 stycznia 2013 r.). Kwota gwarancji: do wysokości 12 801 019,59 PLN. Gwarancja jest ważna od dnia wystawienia gwarancji do dnia 31.12.2014 r. Bank zobowiązał się do udzielenia gwarancji nieodwołalnej, płatnej na każde pisemne żądanie Beneficjenta przedłożone w okresie ważności gwarancji zawierające oświadczenie, że Zleceniodawca nie wywiązał się z warunków określonych w gwarancji. Gwarancja zostanie wystawiona po ustanowieniu szczegółowych zabezpieczeń roszczeń Banku z tytułu realizacji gwarancji oraz spełnieniu szczegółowych warunków przewidzianych w umowie zlecenia udzielenia gwarancji. Wynagrodzenia za udzielenie gwarancji oraz zasady jego zapłaty nie odbiegają od standardów rynkowych. Strony ustaliły następujące prawne zabezpieczenia roszczeń Banku z tytułu realizacji gwarancji: a. pełnomocnictwa do dysponowania środkami przez Bank na rachunku bieżącym prowadzonym w Getin Noble Bank S.A. do kwoty 12 801 019,59 PLN; b. oświadczenia o poddaniu się egzekucji Zleceniodawcy prowadzonej na podstawie Bankowego Tytułu Egzekucyjnego do kwoty 25 602 039,18 PLN i okresie do dnia 31.12.2016 r.; c. cesji wierzytelności z tytułu umowy o wykonanie robót budowlanych w ramach inwestycji pn. "Zaprojektowanie i budowa zakładu unieszkodliwiania odpadów dla miasta Kielce i powiatu kieleckiego w Promniku koło Kielc", pomiędzy Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zamawiającym a Konsorcjum firm, którego Liderem jest INTROL S.A. do kwoty 22 407 525 PLN brutto; d. cesji należności z kontraktów/umów zawartych przez INTROL S.A. na kwotę nie mniejszą niż 15 000 000 PLN. W przypadku gdy wartość umów stanowiących przedmiot zabezpieczenia wierzytelności z tytułu gwarancji (bez uwzględnienia umowy stanowiącej przedmiot wystawionej gwarancji bankowej) pozostałych do zafakturowania w wartościach netto, z których dokonano przelewu wierzytelności na Bank, zmniejszy się do poziomu poniżej 15 000 000 PLN, Zleceniodawca zobowiązał się do przedłożenia nowych umów i ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z gwarancji w formie przelewu wierzytelności z tych umów, najpó¼niej do końca miesiąca następującego po zakończeniu kwartału kalendarzowego. W przypadku wypowiedzenia umowy Zleceniodawca zobowiązany jest do ustanowienia na rzecz Banku kaucji zabezpieczającej w całości kwotę gwarancji. Zleceniodawca upoważnił Bank do utworzenia kaucji ze środków znajdujących się na rachunku bieżącym Zleceniodawcy lub uruchomienia w tym celu kredytu. Termin spłaty kredytu ustalono na 30 dni od daty wypowiedzenia niniejszej umowy. Wysokość gwarancji, która ma być wystawiona w oparciu o umowę zlecenia wystawienia gwarancji przekracza wartość 10% kapitałów własnych INTROL S.A. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 7 RMF GPW

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTROL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INTROL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-519 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

T.Kościuszki 112

(ulica) (numer)

032 7890022 032 7890175

(telefon) (fax)

[email protected] www.introlsa.pl

(e-mail) (www)

6340030925 272043375

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-02-01 Piotr Jeziorowski Prezes Zarządu

2013-02-01 Włodzimierz Bartold Wiceprezes Zarządu