| Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka"), niniejszym informuje o podpisaniu w dniach 18-31 grudnia 2014 r. przez Spółkę oraz wybrane spółki zależne wobec Spółki serii umów zabezpieczeń na rzecz ING Bank Śląskiego S.A. ("Agent Zabezpieczeń") w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Agentowi Zabezpieczeń z tytułu umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 21 listopada 2014 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 44/2014 ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"). Spółka oraz następujące krajowe spółki zależne wobec Spółki: Empik sp. z o.o., E-Commerce Services sp. z o.o., Learning Systems Poland S.A., Smyk sp. z o.o., Optimum Distribution sp. z o.o., Empik Assets sp. z o.o., Pol Perfect sp. z o.o., Empik Internet sp. z o.o., LSP Master sp. z o.o., Mataro Investments sp. z o.o., Poland1 Development sp. z o.o., Soul sp. z o.o., Amersport Group sp. z o.o., Amersport Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Robbio Investments sp. z o.o., Moncalvo Holdings sp. z o.o., Manerbio Investments sp. z o.o., Ultimate Fashion sp. z o.o., Ultimate Fashion International sp. z o.o., Ivrea Holdings sp. z o.o., Manerbio Investments sp. z o.o. ("Polskie Spółki Zależne") podpisały wymienione niżej dokumenty zabezpieczeń: i. umowy zastawów rejestrowych na akcjach i udziałach Polskich Spółek Zależnych pomiędzy Spółką lub odpowiednią Polską Spółką Zależną posiadającą akcje/udziały w danej Spółce Zależnej (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); ii. umowy zastawów finansowych na akcjach i udziałach Polskich Spółek Zależnych pomiędzy Spółką lub odpowiednią Polską Spółką Zależną posiadającą akcje/udziały w danej Polskiej Spółce Zależnej (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); iii. umowy zastawów rejestrowych na akcjach i udziałach, odpowiednio, spółek Gandalf sp. z o.o.., Grupa Wydawnicza Foksal sp. z o.o., Biblioteka Akustyczna sp. z o.o., EMF Development sp. z o.o., Empik Digital sp. z o.o., Empik Media & Fashion Loyalty Services sp. z o.o., Kids International sp. z o.o. oraz E-Muzyka S.A. pomiędzy Spółką (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); iv. umowy zastawów finansowych na akcjach i udziałach, odpowiednio, spółek Gandalf sp. z o.o.., Grupa Wydawnicza Foksal sp. z o.o., Biblioteka Akustyczna sp. z o.o., EMF Development sp. z o.o., Empik Digital sp. z o.o., Empik Media & Fashion Loyalty Services sp. z o.o., Kids International sp. z o.o. oraz E-Muzyka S.A. pomiędzy Spółką (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); v. umowy zastawów rejestrowych na akcjach i udziałach, odpowiednio, spółek Gry OnLine S.A. oraz EDL sp. z o.o. pomiędzy Empik sp. z o.o. (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); vi. umowy zastawów finansowych na akcjach i udziałach, odpowiednio, spółek Gry OnLine S.A. oraz EDL sp. z o.o. pomiędzy Empik sp. z o.o. (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); vii. umowy zastawów rejestrowych na udziałach i akcjach, odpowiednio, spółek Virtualo sp. z o.o., Skylark 1 sp. z o.o. oraz Skylark 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., pomiędzy Empik Assets sp. z o.o. (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); viii. umowy zastawów finansowych na udziałach i akcjach, odpowiednio, spółek Virtualo sp. z o.o. oraz Skylark 1 sp. z o.o. oraz Skylark 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. pomiędzy Empik Assets sp. z o.o. (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); ix. umowy zastawów rejestrowych na udziałach spółek Fashion US sp. z o.o., RI Fashion sp. z o.o., ESP Fashion sp. z o.o. oraz Pelican 5 sp. z o.o. pomiędzy Ultimate Fashion sp. z o.o. (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); x. umowy zastawów finansowych na udziałach spółek Fashion US sp. z o.o., RI Fashion sp. z o.o., ESP Fashion sp. z o.o. oraz Pelican 5 sp. z o.o. pomiędzy Ultimate Fashion sp. z o.o. (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xi. umowy zastawów rejestrowych na udziałach spółek Kids International sp. z o.o. oraz Smyk Global Assets sp. z o.o. pomiędzy Ultimate Fashion sp. z o.o. (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xii. umowy zastawów na prawach komandytariusza i komplementariusza w Amersport Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. pomiędzy, odpowiednio, Optimum Distribution sp. z o.o (jako zastawcą) lub Amersport Group sp. z o.o. (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xiii. umowy zastawów rejestrowych na prawach komandytariusza w Fashion US spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. pomiędzy Ultimate Fashion sp. z o.o. (jako zastawcą) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xiv. umowy zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych i praw pomiędzy Spółką lub odpowiednią Polską Spółką Zależną (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xv. umowy zastawów rejestrowych na wszystkich rachunkach bankowych Spółki i każdej Polskiej Spółki Zależnej, pomiędzy Spółką lub Polską Spółką Zależną (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xvi. umowy zastawów finansowych na wszystkich rachunkach bankowych Spółki i każdej Polskiej Spółki Zależnej, pomiędzy Spółką lub Polską Spółką Zależną (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xvii. umowy zastawów rejestrowych na wszystkich rachunkach bankowych EMF Development sp. z o.o., Kids International sp. z o.o. oraz Empik Media & Fashion Loyalty Services sp. z o.o., pomiędzy tymi spółkami (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xviii. umowy zastawów finansowych na wszystkich rachunkach bankowych EMF Development sp. z o.o. Kids International sp. z o.o. oraz Empik Media & Fashion Loyalty Services sp. z o.o., pomiędzy tymi spółkami (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xix. umowy zastawów rejestrowych na znakach towarowych pomiędzy Spółką, Learning Systems Poland S.A., E-Commerce Services sp. z o.o. Smyk sp. z o.o., Ultimate Fashion sp. z o.o. lub Empik Assets sp. z o.o. (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); xx. pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółki i każdej Polskiej Spółki Zależnej, udzielone na rzecz Agenta Zabezpieczeń; xxi. umowy przelewu na zabezpieczenie praw i wierzytelności z umów ubezpieczeniowych oraz umów handlowych z dostawcami rozliczeń płatności kartami kredytowymi pomiędzy Spółką i odpowiednimi Polskimi Spółkami Zależnymi (jako cedentami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako cesjonariuszem); Dodatkowo, Spółka oraz następujące zagraniczne spółki zależne Spółki: LSS Learning Systems Switzerland GmbH, Smyk Global Assets GmbH, Prolex Services Limited, Madras Enterprises Limited oraz Wedgewood Holdings Limited ("Zagraniczne Spółki Zależne") podpisały następujące dokumenty zabezpieczeń: i.umowy zastawów na wszystkich rachunkach bankowych każdej Zagranicznej Spółki Zależnej, pomiędzy odpowiednią Zagraniczną Spółką Zależną (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); ii.pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółki i każdej Zagranicznej Spółki Zależnej, udzielone na rzecz Agenta Zabezpieczeń; iii.umowy zastawów na aktywach pomiędzy Spółką lub Zagraniczną Spółką Zależną (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); iv.umowy zastawów rejestrowych na znakach towarowych pomiędzy Smyk Global Assets GmbH oraz East Services SA (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); v.umowy zastawów na akcjach i udziałach Zagranicznych Spółek Zależnych pomiędzy Spółką lub odpowiednią Polską Spółką Zależną lub Zagraniczną Spółką Zależną posiadającą akcje/udziały w danej Zagranicznej Spółce Zależnej (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); vi.umowy zastawów na akcjach i udziałach, odpowiednio, spółek: East Services SA, Esprentino Trading Limited, Maratex Limited, Flamongi Holdings Limited, Smyk All for Kids SRL, Smyk All for Kids s.r.o., The Island Learning Schools Limited, Mexvet Enterprises Limited oraz Weromex Limited, pomiędzy Spółką lub odpowiednią Polską Spółką Zależną lub Zagraniczną Spółką Zależną posiadającą akcje/udziały w danej Zagranicznej Spółce Zależnej (jako zastawcami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem); vii.umowy przelewu na zabezpieczenie praw i wierzytelności z umów ubezpieczeniowych pomiędzy odpowiednimi Zagranicznymi Spółkami Zależnymi (jako cedentami) oraz Agentem Zabezpieczeń (jako cesjonariuszem). Spółka była zobowiązana do ustanowienia powyższych zabezpieczeń na podstawie Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz, jednocześnie, na podstawie umowy o wspólnych warunkach finansowania z dnia 20 listopada 2014 r., o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 43/2014. Aktywa, na których zostały ustanowione zabezpieczenia uznane zostały za aktywa o znacznej wartości w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ ich wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia. Podpisy osób reprezentujących spółkę: Krzysztof Rabiański – Prezes Zarządu | |
