| Zawiadomienie w sprawie nabycia przez BNP PARIBAS SA akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz przekroczenia progu 75% ogólnej liczby głosów w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Raport bieżący 40/2014 z dnia 27 pa¼dziernika 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 27 pa¼dziernika 2014 r. do siedziby Banku wpłynęło następujące zawiadomienia, sporządzone przez BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, Francja ("BNP PARIBAS"): (i) zawiadomienie o przekroczeniu przez BNP PARIBAS progu 75% ogólnej liczby głosów w Banku, wymagane zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382) ("Ustawa o Ofercie") ("Zawiadomienie Na Podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie"); (ii) zawiadomienie o liczbie akcji Banku nabytych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Banku ogłoszonym przez BNP PARIBAS w dniu 25 sierpnia 2014 r. ("Wezwanie"), wymagane zgodnie z art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie ("Zawiadomienie Na Podstawie art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie"). Zawiadomienie Na Podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie: BNP PARIBAS zawiadomił Bank, że w dniu 27 pa¼dziernika 2014 r. nabył 8.080.489 akcji Banku reprezentujących 8.080.489 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 14,39% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 14,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 8.000.365 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 8.000.365 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 14,25% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 14,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 80.124 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 80.124 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 0,14% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 0,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Tym samym w dniu 27 pa¼dziernika 2014 r. BNP PARIBAS przekroczył próg 75% ogólnej liczby głosów w Banku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Nabycie wskazanych powyżej akcji Banku i przekroczenie wskazanego powyżej progu ogólnej liczby głosów w Banku nastąpiło w dniu 27 pa¼dziernika 2014 r. w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Banku objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi przez akcjonariuszy Banku po dniu 15 września 2014 r., w odpowiedzi na Wezwanie ("Drugie Rozliczenie"). Bezpośrednio przed Drugim Rozliczeniem, BNP PARIBAS posiadał 41.872.248 akcji Banku reprezentujących 41.872.248 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 74,59% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 74,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 5.005.824 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 5.005.824 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 8,92% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 8,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.866.424 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.866.424 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,67% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Po Drugim Rozliczeniu BNP PARIBAS posiada 49.952.737 akcji Banku reprezentujących 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 88,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,17% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.946.548 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.946.548 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Zawiadomienie Na Podstawie art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie: W toku całego Wezwania, tj. w wyniku rozliczenia w dniu 23 września 2014 r. transakcji nabycia akcji Banku objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi przez akcjonariuszy Banku, w odpowiedzi na Wezwanie, do dnia 15 września 2014 r. (włącznie) ("Pierwsze Rozliczenie") oraz wskutek Drugiego Rozliczenia, BNP PARIBAS nabył łącznie 49.952.737 akcji Banku reprezentujących 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 88,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,17% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.946.548 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.946.548 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Wskazana wyżej liczba akcji Banku nabytych w całym Wezwaniu przez BNP PARIBAS jest tożsama z liczbą akcji posiadanych przez BNP PARIBAS na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia. Przed Pierwszym Rozliczeniem, jak też przed ogłoszeniem Wezwania, BNP PARIBAS, ani żaden z jego podmiotów zależnych, nie posiadał żadnych akcji Banku. W okresie 12 miesięcy od dnia niniejszego zawiadomienia: (i) BNP PARIBAS nie wyklucza nabycia dalszych akcji Banku w wyniku skorzystania z prawa do żądania od akcjonariuszy sprzedaży posiadanych przez nich akcji Banku (tzw. squeeze out) na warunkach przewidzianych w Ustawie o Ofercie oraz innych mających zastosowanie obowiązujących przepisach prawa; (ii) przewiduje się, że BNP Paribas Fortis SA/NV, spółka bezpośrednio zależna od BNP PARIBAS, obejmie akcje nowej emisji Banku w związku z opisanym niżej oczekiwanym połączeniem Banku oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. ("BNP Paribas Bank Polska"). Celem zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Banku jest doprowadzenie, z zastrzeżeniem mających zastosowanie obowiązujących przepisów prawa i pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód organów nadzoru (w tym Komisji Nadzoru Finansowego), do połączenia Banku oraz BNP Paribas Bank Polska. Nie istnieją podmioty zależne od BNP PARIBAS posiadające akcje Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
