| Zarz�d Hygienika Sp�ka Akcyjna (dalej Sp�ka), stosownie do tre�ci � 5 ust. 1 pkt 3 w zwi�zku z � 9 Rozporz�dzenia Ministra Finans�w z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych oraz warunk�w uznawania za r�wnowa�ne informacji wymaganych przepisami prawa pa�stwa nieb�d�cego pa�stwem cz�onkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133) (dalej Rozporz�dzenie), w nawi�zaniu do tre�ci raportu bie��cego nr 21/2014 (z dnia 22 marca 2014 roku) niniejszym informuje, i� w dniu 28 lipca 2014 r. sp�ka zale�na od Sp�ki tj. Poopeys Deutschland GmbH z siedzib� w Wolfsburgu, Niemcy (dalej Poopeys) (w kt�rej Sp�ka posiada 100 % udzia��w w kapitale zak�adowym) zawar�a z BB Royal Holding S.A. z siedzib� w Luksemburgu (dalej BBRH) oraz Lonstrom Investments Limited z siedzib� na Cyprze (dalej LI) umow� ramow� (dalej Umowa) w przedmiocie nabycia udzia��w Meng Drogerie+ S.à r.l. z siedzib� w Luksemburgu (dalej Meng) (tytu� oryginalny umowy Framework agreement in relation to the sale and purchase of shares in and the issuance of shares by Meng Drogerie+ S.à r.l.). Przedmiotem Umowy jest nabycie od BBRH oraz LI (dalej ��cznie Sprzedaj�cy) cz�ci udzia��w Meng (stanowi�cych ��cznie 10 % kapita�u zak�adowego Meng) oraz uregulowanie zasad nabycia i obj�cia przez Poopeys dalszej cz�ci udzia��w w kapitale zak�adowym Meng w ten spos�b, aby najp�niej do ko�ca maja 2017 roku Poopeys by� jedynym udzia�owcem Meng. Moc� Umowy, w pierwszym etapie Poopeys naby� od Sprzedaj�cych 100 udzia��w Meng (po 50 od ka�dego Sprzedaj�cego) reprezentuj�cych ��cznie 10 % aktualnego kapita�u zak�adowego Meng za ��czn� cen� w kwocie 625 000 euro (dalej Etap 1) (p�atn� po po�owie na rzecz ka�dego ze Sprzedaj�cych w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy). W ramach Umowy ustalono, i� dalsza inwestycja Poopeys w udzia�y Meng nast�pi w ramach trzech kolejnych etap�w, z czego: • pierwszy etap polega� b�dzie na podwy�szeniu kapita�u zak�adowego Meng. Strony Umowy ustali�y, i� najp�niej do dnia 31 pa�dziernika 2015 roku odb�d� zgromadzenie wsp�lnik�w Meng na kt�rym podwy�szony zostanie kapita� zak�adowy Meng z kwoty 100 000 euro o kwot� 20 000 euro do kwoty 120 000 euro poprzez ustanowienie 200 nowych udzia��w w kapitale zak�adowym Meng, kt�re zostan� obj�te przez Poopeys za cen� w kwocie 1 250 000 euro (dalej Etap 2). W zwi�zku z powy�szym strony Umowy ustali�y, �e po przeprowadzeniu podwy�szenia kapita�u zak�adowego Meng w ramach Etapu 2, Poopeys uprawniony b�dzie do 25 % udzia��w w kapitale zak�adowym Meng (po podwy�szeniu). Nadto strony Umowy ustali�y, �e w wyniku realizacji Etapu 2, Poopeys nab�dzie prawo nominowania jednego cz�onka zarz�du Meng. • dwa kolejne etapy obejmowa� b�d� kupno przez Poopeys udzia��w Meng przys�uguj�cych Sprzedaj�cym. Najp�niej do dnia 30 kwietnia 2016 roku Poopeys b�dzie mia� prawo naby� 37,5 % udzia��w w kapitale zak�adowym Meng (po jego podwy�szeniu w ramach Etapu 2) (tj. po 225 udzia��w od ka�dego Sprzedaj�cego) za ��czn� cen� (p�atn� po po�owie na rzecz ka�dego ze Sprzedaj�cych) r�wn� iloczynowi 37,5 % oraz sze�ciokrotno�ci wska�nika EBITDA osi�gni�tego przez Meng w 2015 (wykazanego w sprawozdaniu finansowym Meng za rok 2015 zbadanym przez bieg�ego rewidenta) (dalej Etap 3). Natomiast najp�niej do 30 kwietnia 2017 roku, pod warunkiem uprzedniego zrealizowania Etapu 3, Poopeys b�dzie mia� prawo naby� dalsze 37,5 % udzia��w w kapitale zak�adowym Meng (po jego podwy�szeniu w ramach Etapu 2) (tj. po 225 udzia��w od ka�dego Sprzedaj�cego) za ��czn� cen� (p�atn� po po�owie na rzecz ka�dego Sprzedaj�cych) r�wn� iloczynowi 37,5 % oraz sze�ciokrotno�ci wska�nika EBITDA osi�gni�tego przez Meng w 2016 (wykazanego w sprawozdaniu finansowym Meng za rok 2016 zbadanym przez bieg�ego rewidenta) (dalej Etap 4). Po zako�czeniu Etapu 3 i Etapu 4 Poopeys b�dzie mia� 100 % udzia��w w kapitale zak�adowym Meng. W ramach Umowy postanowiono, i� umowy sprzeda�y udzia��w Meng (w ramach Etapu 3 oraz Etapu 4) zawarte b�d� na pierwsze ��danie Poopeys dor�czone Sprzedaj�cym na pi�mie, w ci�gu 14 dni od dnia otrzymania zawiadomienia przez ka�dego ze Sprzedaj�cych. W umowie zastrze�ono nast�puj�ce kary umowne p�atne przez ka�dego ze Sprzedaj�cych na rzecz Poopeys: • 250 000 euro w przypadku gdyby kt�rykolwiek ze Sprzedaj�cych g�osowa� przeciwko podwy�szeniu kapita�u zak�adowego Meng (dokonywanego w ramach Etapu 2), • 500 000 euro w przypadku gdyby z przyczyn le��cych po stronie Sprzedaj�cego/Sprzedaj�cych nie dosz�oby do sprzeda�y udzia��w Meng w ramach Etapu 3, • 500 000 euro w przypadku gdyby z przyczyn le��cych po stronie Sprzedaj�cego/Sprzedaj�cych nie dosz�oby do sprzeda�y udzia��w Meng w ramach Etapu 4. Umowa jest poddana prawu Wielkiego Ksi�stwa Luksemburg. Umowa nie zawiera postanowie� dotycz�cych kar umownych ani zastrze�e� dotycz�cych warunk�w lub termin�w poza wskazanymi powy�ej. Kryterium uznania Umowy za istotn� stanowi ��czna warto�� ceny p�atnej za udzia�y Meng, kt�ra przekracza 10% warto�ci kapita��w w�asnych Sp�ki. | |
