| Zarząd Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000376552, działając na podstawie art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje, na dzień 4 marca 2013 roku, na godzinę 11.00 w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) sporządzenie listy obecności; 5) przyjęcie porządku obrad; 6) podjęcie uchwał : a) w sprawie zmian w statucie spółki poprzez upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru; b) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, zmiany statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; c) w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. (Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu) Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 16 lutego 2013 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi nie pó¼niej niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. (Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.rubiconpartners.pl w zakładce Walne Zgromadzenia i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: [email protected] wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. (Komunikacja elektroniczna) Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. (Prawa akcjonariuszy) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. (Dostęp do dokumentacji) Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki adres www.rubiconpartners.pl w zakładce Walne Zgromadzenia Proponowane zmiany w statucie Dotychczasowe brzmienie Artykułu 9 Statutu w brzmieniu: "Artykuł 9 9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 11.081.020,60 zł (jedenaście milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100) i dzieli się na: a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; c) 29.646.146 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; f) 7.653.074 (siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; g) 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. 9.3. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.985.700 zł (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych) złotych poprzez emisję nie więcej niż 59.857.000 zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach: a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3; b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne; c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia; d) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej. f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); g) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: (i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; (ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; (iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa" zastępuje się nowym, o następującym brzmieniu: ""Artykuł 9 9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 11.081.020,60 zł (słownie: jedenaście milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100) i dzieli się na: a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; c) 29.646.146 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; e) 10.978.000 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; f) 7.653.074 (słownie: siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; g) 31.000.000 (słownie: trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. 9.3. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 8.310.000,00 zł (słownie: osiem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 83.100.000 zwykłych akcji, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach: a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3; b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne; c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego podjętej w ramach niniejszego upoważnienia; d) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej. f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); g) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: (i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; (ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; (iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa." Dotychczasowe brzmienie Artykułu 9a Statutu w brzmieniu: "Artykuł 9a 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2 000 000 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 20 000 000 (dwadzieścia milionów). 3. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii B emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 4 kwietnia 2011 r." zastępuje się nowym, o następującym brzmieniu: "Artykuł 9a 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 22 000 000 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje: (i) w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 20 000 000 (dwadzieścia milionów) oraz (ii) w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 200 000 000 (dwieście milionów). 3. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii B emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 4 kwietnia 2011 r., natomiast akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia _______ 2013 roku." Podstawa prawna: § 38 ust 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z pó¼n.zm.) | |
