REDAN - Wypełnienie kolejnych warunków Umowy Inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 39 / 2014

Data sporządzenia: 2014-10-31

Skrócona nazwa emitenta

REDAN

Temat

Wypełnienie kolejnych warunków Umowy Inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 30 pa¼dziernika 2014 roku zostały wypełnione kolejne warunki zawieszające określone w umowie inwestycyjnej, o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 roku, zmienionej aneksem nr 1 (raport bieżący nr 27/2014 z dnia 30 września 2014 roku) oraz aneksami nr 2 i 3 (raport bieżący nr 31/2014 z dnia 15 pa¼dziernika 2014 r.). O wypełnieniu wcześniejszych warunków zawieszających Redan informował także w raporcie bieżącym nr 36/2014 z dnia 21 pa¼dziernika 2014 r i 38/2014 z dnia 28 pa¼dziernika 2014 r. W dniu 30 pa¼dziernika 2014 r. zostały wypełnione następujące warunki zawieszające: 1) zawarcie przez Carrisonio Limited Partnership (spółkę zależną Redan SA, która będzie sprzedawała na rzecz 21 Concordia 1 s.a.r.l. akcje Adesso SA) umowy rachunku escrow służącego do rozliczenia ceny sprzedaży; 2) ustanowienie przez Gravacinta Ltd (spółka zależna od Redan SA) na rzecz 21 Concorida 1 s.a.r.l. zastawu na akcjach serii B Adesso SA na zabezpieczenie roszczeń 21 Concordia 1 s.a.r.l. do czasu uprawomocnienia się postanowienia o rejestracji akcji serii C Adesso SA. W związku z powyższym pozostałymi do wypełnienia warunkami zawieszającymi Umowy Inwestycyjnej są: a) uprawomocnienie się postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o akcje serii B; b) Adesso SA otrzyma od Redan SA bezwarunkową bezwarunkową i nieodwołaną ofertę nabycia wszystkich udziałów w Adesso Sp. z o.o – spółce wynajmującej magazyn obsługujący sieć sklepów Textilmarket; c) Redan SA i Adesso SA złożą zapewnienia i oświadczenia dotyczące sprzedawanych akcji i stanu Adesso SA na dzień transakcji sprzedaży; Szczegółowo powyższe warunki są opisane w raporcie bieżącym nr 23/2014 opublikowanym w dniu 29 sierpnia 2014 roku oraz w raporcie bieżącym nr 31/2014 opublikowanym w dniu 15 pa¼dziernika 2014 r.). Wypełnienie warunków opisanych w punkcie b) i c) powyżej jest zależne wyłącznie od spółek z Grupy Redan, w związku z tym jest pewne. Warunek wymieniony w punkcie a) powyżej w zasadzie został wypełniony 27 pa¼dziernika 2014 r. (w terminie 7 dni po odebraniu postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o akcje serii B). Potwierdzenie przez sąd wypełnienia tego warunku poprzez naniesienie na postanowienie adnotacji o prawomocności powinno – w ocenie zarządu – nastąpić do 4 listopada 2014 r. Gdy to nastąpi będzie możliwe wykonanie umowy inwestycyjnej i sfinalizowanie sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji Adesso SA na rzecz 21 Concorida 1 s.a.r.l.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REDAN SA

(pełna nazwa emitenta)

REDAN Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

94-250 Łód¼

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żniwna 10/14

(ulica) (numer)

042 617-71-21 617 71 23 042 612-17 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.redan.com.pl

(e-mail) (www)

725-10-17-332 471127885

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-10-31 Bogusz Kruszyński Wiceprezes Zarządu Bogusz Kruszyński