| Zawiadomienie o zmianie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. posiadanego łącznie przez działające w porozumieniu BNP PARIBAS SA oraz Rabobank International Holding B.V. o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Raport bieżący 1/2015 z dnia 13 stycznia 2015 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 13 stycznia 2015 r. do siedziby Banku wpłynęło następujące zawiadomienie, sporządzone przez BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, Francja ("BNP PARIBAS"), na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382) ("Ustawa o Ofercie"): W dniu 7 stycznia 2015 r. udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku posiadany przez BNP PARIBAS oraz Rabobank International Holding B.V. ("Rabobank") działające w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie uległ zmianie o ponad 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w wyniku nabycia przez BNP PARIBAS 562.588 akcji Banku w drodze przymusowego wykupu w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie ("Nabycie"). Przed Nabyciem BNP PARIBAS oraz Rabobank posiadały łącznie 55.566.612 akcji Banku reprezentujących 55.566.612 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 98,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 98,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, z czego: (1) BNP PARIBAS posiadał 49.952.737 akcji Banku reprezentujących 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 88,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,17% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.946.548 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.946.548 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (2) Rabobank posiadał 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,99% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. W wyniku Nabycia BNP PARIBAS oraz Rabobank posiadają łącznie 56.129.200 akcji Banku reprezentujących 56.129.200 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 99,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 99,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, z czego: (1) BNP PARIBAS posiada 50.515.325 akcji Banku reprezentujących 50.515.325 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 89,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 89,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.015.347 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.015.347 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,18% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (ii) 37.499.974 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 37.499.974 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 66,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 66,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (iii) 4 uprzywilejowane, niezdematerializowane akcje imienne Banku reprezentujące 4 głosy na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,00001% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania około 0,00001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; zaś (2) liczba akcji Banku posiadanych przez Rabobank nie uległa zmianie i Rabobank posiada nadal 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,99% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Pozostałe 9.564 niezdematerializowane akcje imienne Banku reprezentujące 9.564 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,02% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania około 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku ("Pozostałe Akcje") zostaną nabyte przez BNP PARIBAS po zakończeniu procedury unieważnienia dokumentów Pozostałych Akcji w trybie §8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005, Nr 220, poz. 1948) i wydaniu BNP PARIBAS nowych dokumentów Pozostałych Akcji. Po nabyciu przez BNP PARIBAS Pozostałych Akcji BNP PARIBAS oraz Rabobank będą posiadały łącznie 56.138.746 akcji Banku reprezentujących 56.138.746 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących 100% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Nie istnieją podmioty zależne od BNP PARIBAS posiadające akcje Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Rabobank oświadczył w zawartym 3 grudnia 2014 roku z BNP PARIBAS porozumieniu dotyczącym nabywania akcji Banku w drodze przymusowego wykupu ("Porozumienie"), że: (i) nie zamierza zwiększać swojego udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia; (ii) nie istnieją podmioty zależne od Rabobank posiadające akcje Banku; (iii) Rabobank nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie oraz Porozumieniem niniejsze zawiadomienie złożone zostało przez BNP PARIBAS również w imieniu i na rzecz Rabobank. Podstawa prawna: Art. 70 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
