| | |
| OKREŚLENIE ZDARZENIA | | | | |
| | | TRUE | |
| | | TRUE | |
| | | 137 799 227,56 | |
| | PLN | |
| | | FALSE | |
| | | | |
| | | FALSE | |
| | | | |
| OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI | | | | |
| | | | | |
| | TRUE | TRUE | TRUE | |
| | | PD 4 sp. z o. o. SKA (dalej: "PD4"), PK 7 sp. z o. o. SKA (dalej: "PK7"), PK 16 sp. z o. o. (dalej: "PK16"), PD 3 sp. z o. o. SKA (dalej: "PD3"), PK 3 sp. z o. o. SKA (dalej: "PK3") | ERED 3 sp. z o. o. (dalej: "ERED3"), ERED 1 sp. z o. o. (dalej: "ERED1"), Europol Finance sp. z o. o. (dalej: "Europol Finance") z siedzibami w Warszawie. | |
| | | Ul. Marszałkowska 142, 00-061 Warszawa | Aleje Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa | |
| SZCZEGÓŁY UMOWY | | | |
| | 2015-09-15 | |
| | BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w imieniu i na rzecz ARKA BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 FIZ (dalej: "Fundusz"), posiadającego 100 % akcji w kapitale zakładowym oraz 100% głosów podczas WZA PD4, PD3 oraz PK3, 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników PK16, oraz 99% akcji w kapitale zakładowym oraz 99% głosów podczas WZA PK7, informuje o zawarciu w dniu 15 września 2015 r. następujących umów: I. Umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, prawa własności nieruchomości oraz prawa własności budynków zawartej pomiędzy PD4, PK7 i PK16 oraz ERED3 (dalej: "Umowa Sprzedaży EUR"), II. Umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, prawa własności budynków oraz prawa własności lokali zawartej pomiędzy PD3, PK7 i PK3 oraz ERED1 (dalej: "Umowa Sprzedaży PLN"), III. Umowy sprzedaży udziałów PD 5 sp. z o. o. zawartej pomiędzy Funduszem a Europol Finance (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów"), IV. Umowy Sprzedaży akcji PD 5 sp. z o. o. SKA zawartej pomiędzy Funduszem a Europol Finance (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji"). Przedmiotem wskazanych wyżej umów jest: V. Umowy Sprzedaży EUR: V.a. sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy Alei Marszałka Józefa Piłsudskiego numer 10/14 w Olsztynie, województwie warmińsko-mazurskim, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 6/2 z obrębu Olsztyn 70, o obszarze 2.079 m2, wraz z prawem własności posadowionych na powyższym gruncie stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, w tym budynku znanego pod nazwą Dom Towarowy "Dukat" ("Nieruchomość PD4"), dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowych Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr OL1O/00034357/7 V.b. sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy Alei Józefa Piłsudskiego w Łomży, województwie podlaskim, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 12064/176 z obrębu 0001, Łomża 1, o obszarze 6.550 m2 wraz z prawem własności posadowionego na powyższym gruncie stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności budynku handlowo-usługowego, o powierzchni użytkowej 2.745,16 m2, składającego się z jednej kondygnacji naziemnej, oznaczonego w kartotece budynków jako budynek handlowo-usługowy o numerze ewidencyjnym 6234 wraz z infrastrukturą techniczną oraz innymi naniesieniami("Nieruchomość PK7 EUR"), dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Łomży, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr LM1L/00059537/1 V.c. sprzedaż prawa własności nieruchomości położonej w Warszawie, Dzielnicy Włochy, przy ulicy Jutrzenki numer 116/118, składającej się z: (i) działki o numerze ewidencyjnym 13/1 o obszarze 6.423 m2 zabudowanej następującymi budynkami: (a) budynek biurowy o powierzchni użytkowej 3.460,99 m2, składający się z czterech kondygnacji naziemnych oraz jednej podziemnej, oznaczony w kartotece budynków jako budynek biurowy o numerze ewidencyjnym 1; (b) budynek biurowy o powierzchni użytkowej 3.466,12 m2, składający się z czterech kondygnacji naziemnych oraz jednej podziemnej, oznaczony w kartotece budynków jako budynek biurowy o numerze ewidencyjnym 3; oraz (c) budynek, o powierzchni zabudowy 5 metrów kwadratowych, o jednej kondygnacji naziemnej, oznaczony w kartotece budynków jako inne budynki niemieszkalne oraz (ii) niezabudowanej działki o numerze ewidencyjnym 13/2, o obszarze 3.223 m2, z obrębu 2-07-02 o łącznym obszarze wynoszącym 9.646 m2, wraz z infrastrukturą techniczną oraz innymi naniesieniami na gruncie ("Nieruchomość PK16"), dla której to nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA1M/00056865/2; VI. Umowy Sprzedaży PLN: VI.a. Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy Traktorowej numer 143 w Łodzi, województwie łódzkim, stanowiącej działkę wpisaną do rejestru gruntów pod numerem 183/37 o obszarze 2.588 m2, położoną w obrębie B-32, wraz z prawem własności posadowionego na powyższym gruncie stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności budynku biurowego o powierzchni użytkowej 13.484,88 m2, oznaczonego w kartotece budynków pod numerem ewidencyjnym 400 ("Nieruchomość PD3"), dla której to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr LD1M/00179881/8 VI.b. sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej znajdującej się w Łomży przy ulicy Piłsudskiego numer 14, składającej się z działki wpisanej do rejestru gruntów pod numerem 12064/29, o powierzchni obszarze 9.752 m2, położonej w obrębie Łomża 1, wraz z prawem własności posadowionej na nich stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków: (i) budynek handlowo-usługowy, o powierzchni całkowitej 2.133,34 m2, składający się z 1 kondygnacji naziemnej, oznaczony w kartotece budynków jako budynek handlowo-usługowy o numerze ewidencyjnym 4098 oraz (ii) budynek handlowo-usługowy, o powierzchni całkowitej 2.160 m2, składający się z 1 kondygnacji naziemnej, oznaczony w kartotece budynków jako budynek handlowo-usługowy o numerze ewidencyjnym 4099 oraz (iii) budynek oznaczony w kartotece budynków jako pozostałe budynki niemieszkalne o numerze ewidencyjnym 5161; wraz z infrastrukturą techniczną oraz innymi naniesieniami; ("Nieruchomość PK7 PLN"), dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowych Sąd Rejonowy w Łomży, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr LM1L/00046240/8 VI.c. Sprzedaż prawa własności trzynastu lokali użytkowych wskazanych poniżej, stanowiących odrębne nieruchomości, położonych w budynku biurowo-mieszkalnym o 18 kondygnacjach nadziemnych i 2 kondygnacjach podziemnych, o łącznej powierzchni zabudowy wynoszącej 3.099 m2, posadowionym na nieruchomości położonej w Warszawie, Dzielnicy Wola, przy ulicy Okopowej numer 56, róg Anielewicza, stanowiącej zabudowaną działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 106/2 z obrębu 60202 o obszarze 4.046 m2 dla której to nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00283481/7: (i) lokalu użytkowego A, usytuowanego na dwóch kondygnacjach podziemnych: -II i –I oraz sześciu kondygnacjach naziemnych (od I do VI), tj. poziomie 0, 1, 2, 3, 4 i 5 budynku, składającego się z 88 pomieszczeń oraz 8 klatek schodowych, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 1.682,10 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407058/9; z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 16821/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (ii) lokalu użytkowego B, usytuowanego na I kondygnacji, tj. poziomie 0 budynku, składającego się z 15 pomieszczeń, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 264,80 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407059/6; z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 2648/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (iii) lokalu użytkowego PU1, usytuowanego na -I kondygnacji, tj. poziomie -1 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 32,30 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407060/6; z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 323/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (iv) lokalu użytkowego PU2 usytuowanego na -I kondygnacji, tj. poziomie -1 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 19,50 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407061/3, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 195/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (v) lokalu użytkowego PU3 usytuowanego na -I kondygnacji, tj. poziomie -1 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 24,20 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407062/0, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 242/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (vi) lokalu użytkowego PU4 usytuowanego na -I kondygnacji, tj. poziomie -1 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 3,80 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407063/7, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 38/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (vii) lokalu użytkowego PU5 usytuowanego na -I kondygnacji, tj. poziomie -1 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 5,10 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407064/4, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 51/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (viii) lokalu użytkowego PU6 usytuowanego na -II kondygnacji, tj. poziomie -2 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 29,40 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407065/1, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 294/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (ix) lokalu użytkowego PU7 usytuowanego na -II kondygnacji, tj. poziomie -2 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 45,50 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407066/8, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 455/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (x) lokalu użytkowego PU8 usytuowanego na -II kondygnacji, tj. poziomie -2 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 24,20 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407067/5, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 242/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (xi) lokalu użytkowego PU9 usytuowanego na -II kondygnacji, tj. poziomie -2 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 12,90 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407068/2, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 129/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali; (xii) lokalu użytkowego PU10 usytuowanego na I kondygnacji, tj. poziomie 0 budynku, składającego się z 1 pomieszczenia, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 8,20 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407069/9, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 82/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz (xiii) lokalu użytkowego - garażu 1 usytuowanego na -II kondygnacji, tj. poziomie -2 budynku, składającego się z 2 hal garażowych, o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 579,50 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA4M/00407071/6, z własnością tego lokalu związany jest udział wynoszący 5795/275088 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali wraz z udziałem w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz w częściach wspólnych budynku ("Nieruchomość PK3") VII. Umowy Sprzedaży Udziałów: Sprzedaż 1.000 (tysiąca) udziałów w kapitale zakładowym PD 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("PD5"), o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, które stanowią 100% kapitału zakładowego PD5 i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników PD5. VIII. Umowy Sprzedaży Akcji: Sprzedaż 100% akcji w kapitale zakładowym PD5 sp. z o.o. SKA, tj: (a) 4.000 akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 0001 do 4000, (b) 14.000 akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 0001 do 14000, (c) 400 akcji imiennych zwykłych serii C o numerach od 001 do 400, (d) 1.360 akcji imiennych zwykłych serii D o numerach od 0001 do 1360 oraz (e) 2.800 akcji imiennych zwykłych serii E o numerach od 0001 do 2800 o wartości nominalnej 50 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 1.128.000 zł. | |
| | I. Umowa Sprzedaży EUR Istotne warunki Umowy Sprzedaży EUR (wskazane poniżej ceny i wartości wyrażone w walucie euro wynoszą, w przeliczeniu według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla waluty euro w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży EUR, w polskich złotych podaną w nawiasach "Równowartość PLN"): I.1. Sprzedaż Nieruchomości PD4: Na podstawie zawartej Umowy Sprzedaży EUR spółka PD4 sprzedała ERED3 Nieruchomość PD4, za cenę 5.727.330,00 EUR (Równowartość PLN: 24 108 622,90), powiększoną o należny podatek VAT w wysokości 5.544.456,35 PLN, składającą się z: a) wartości prawa użytkowania wieczystego, w kwocie 415.800,00 EUR (Równowartość PLN: 1 750 268,52 ) netto, oraz b) wartości prawa własności budynków w kwocie 5.311.530,00 EUR (Równowartość PLN: 22 358 354,38) netto ("Cena PD4"). Płatność Ceny PD4: 1) część ceny netto w kwocie 4.092.801,00 EUR (Równowartość PLN: 17 228 236,53) zostanie zapłacona z rachunku escrow EUR, na zasadach przewidzianych w umowie rachunku escrow EUR podpisanej przez PD 4 oraz ERED3, na rachunek bankowy PD4, na zasadach przewidzianych umową rachunków escrow; 2) część ceny netto w kwocie 1.634.529,00 EUR (Równowartość PLN: 6 880 386,37) zostanie zapłacona na rachunek bankowy PD4 z kredytu inwestycyjnego udzielonego na rzecz ERED3, nie pó¼niej niż następnego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy Sprzedaży EUR; 3) podatek VAT należny od Ceny PD4 w kwocie 5.544.456,35 PLN zostanie zapłacony z kredytu obrotowego udzielonego na rzecz ERED3 na rachunek bankowy PD4, nie pó¼niej niż dwa dni robocze od daty zawarcia Umowy Sprzedaży EUR. W odniesieniu do obowiązku zapłaty części Ceny PD4 wskazanej w pkt 2) oraz pkt 3) powyżej, na rzecz PD4, we wskazanych tam kwotach i terminach, ERED3 poddał się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego. W ramach Ceny PD4 spółka ta przeniosła na ERED3: a) prawa do projektów architektonicznych oraz prawa autorskie związane z projektami; b) prawa z rękojmi i gwarancji wykonawców; c) prawa wynikające z zabezpieczeń związanych z umowami najmu; w zakresie wskazanym w Umowie Sprzedaży EUR. I.2. Sprzedaż Nieruchomości PK7 EUR: Na podstawie zawartej Umowy Sprzedaży EUR PK7 sprzedała ERED3 Nieruchomość PK7 EUR za cenę netto w wysokości 2.217.021,00 EUR (Równowartość PLN: 9 332 328,20), powiększoną o należny podatek VAT w wysokości 2.146.231,52 PLN, składającą się z: a) wartości prawa użytkowania wieczystego, w kwocie 229.250,00 EUR (Równowartość PLN: 965 004,95) netto, oraz b) wartości prawa własności budynku w kwocie 1.987.771,00 EUR netto (Równowartość PLN: 8 367 323,25) ("Cena PK7 EUR"). Płatność Ceny PK7 EUR: 1) Część ceny netto w kwocie 1.500.035,02 EUR (Równowartość PLN: 6 314 247,41), zostanie przelana bezpośrednio na rachunek wskazany w zaświadczeniu ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach w celu spłaty wierzytelności zabezpieczonych hipotekami wskazanymi w Umowie Sprzedaży EUR ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego udzielonego na rzecz ERED3, nie pó¼niej niż następnego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy Sprzedaży EUR. 2) pozostała część ceny netto w kwocie 716.985,98 EUR (Równowartość PLN: 3 018 080,78), stanowiąca różnicę pomiędzy całą ceną nabycia netto a kwotą wskazaną w pkt 1) powyżej, zostanie zapłacona na rachunek bankowy PK7 prowadzony w EUR, ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego udzielonego na rzecz ERED3, nie pó¼niej niż następnego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy Sprzedaży EUR; 3) podatek VAT należny od Ceny PK7 EUR w kwocie 2.146.231,52 PLN zostanie zapłacony z kredytu obrotowego udzielonego na rzecz ERED3 na rachunek bankowy PK7 prowadzony w PLN, nie pó¼niej niż dwa dni robocze od daty zawarcia Umowy Sprzedaży EUR. W odniesieniu do obowiązku zapłaty Ceny PK7 EUR wskazanej w pkt 1), pkt 2) oraz pkt 3) powyżej, na rzecz PK7, we wskazanych tam kwotach i terminach, ERED3 poddało się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego. W ramach Ceny PK7 EUR przeniosła na ERED3: a) prawa do projektów architektonicznych oraz prawa autorskie związane z projektami; b) prawa z rękojmi i gwarancji wykonawców; c) prawa wynikające z zabezpieczeń związanych z umowami najmu; d) ubezpieczenie tytułu własności; w zakresie wskazanym w Umowie Sprzedaży EUR. I.3. Sprzedaż Nieruchomości PK16: Na podstawie zawartej Umowy Sprzedaży PK16 sprzedała ERED3 Nieruchomość PK16, za cenę 8.200.000,00 EUR (Równowartość PLN: 34 517 080,00), powiększoną o należny podatek VAT w wysokości 7.938.174,00 PLN, składającą się z: a) wartości prawa własności gruntu, w kwocie 2.893.800,00 EUR (Równowartość PLN: 12 181 161,72) netto, oraz b) wartości prawa własności budynków w kwocie 5.306.200,00 EUR (Równowartość PLN: 22 335 918,28) netto ("Cena PK16"). Płatność Ceny PK16: 1) Część ceny netto w kwocie 4.689.132,23 EUR (Równowartość PLN: 19 738 433,21), zostanie przelana bezpośrednio na rachunek wskazany w zaświadczeniu banku wydanym dla PK16 w celu spłaty wierzytelności zabezpieczonych hipotekami wskazanymi w Umowie Sprzedaży EUR ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego udzielonego na rzecz ERED3, nie pó¼niej niż następnego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy Sprzedaży EUR; 2) pozostała część ceny netto w kwocie 3.510.867,77 EUR (Równowartość PLN: 14 778 646,79), stanowiąca różnicę pomiędzy całą ceną nabycia netto, a kwotą wskazaną w pkt 1) powyżej, zostanie zapłacona na rachunek bankowy PK16, ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego, nie pó¼niej niż następnego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy Sprzedaży EUR; 3) podatek VAT należny od Ceny PK 16 w kwocie 7.938.174,00 PLN zostanie zapłacony z kredytu obrotowego udzielonego na rzecz ERED3, na rachunek bankowy PK 16, nie pó¼niej niż dwa dni robocze od daty zawarcia Umowy Sprzedaży EUR. W odniesieniu do obowiązku zapłaty Ceny PK16, na rzecz PK16, we wskazanych tam kwotach i terminach, ERED3 poddał się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego. W ramach Ceny PK16 spółka PK16 przeniosła na ERED3: a) prawa do projektów architektonicznych oraz prawa autorskie związane z projektami; b) prawa z rękojmi i gwarancji wykonawców; c) prawa wynikające z zabezpieczeń związanych z umowami najmu; w zakresie wskazanym w Umowie Sprzedaży EUR. II. Umowa Sprzedaży PLN Istotne warunki Umowy Sprzedaży PLN: II.1. Sprzedaż Nieruchomości PD3: Na podstawie zawartej Umowy Sprzedaży PLN spółka PD3 sprzedała ERED1 Nieruchomość PD3 za cenę 33.670.863,00 PLN netto powiększona o należny podatek VAT w wysokości 7.744.298,49 PLN, składającą się z: a) wartości prawa użytkowania wieczystego gruntu PD3, w kwocie netto 119.048,00 PLN, oraz b) wartości prawa własności budynku PD3 w kwocie 33.551.815,00 PLN ("Cena PD3") Płatność Ceny PD3: 1) część ceny netto w kwocie 26.120.565,00 PLN zostanie zapłacona z rachunku escrow, na zasadach przewidzianych w umowie rachunku escrow podpisanej przez PD3, mBank S.A. oraz ERED1, na rachunek bankowy PD3 prowadzony w PLN, na zasadach przewidzianych umową rachunku escrow; 2) część ceny netto w kwocie 615.000,00 PLN zostanie zapłacona z kredytu inwestycyjnego udzielonego na rzecz ERED1, na rachunek escrow w PLN otwarty na podstawie umowy zawartej pomiędzy PD3, ERED1 oraz ING Bank Śląski S.A.; 3) pozostała część ceny netto w kwocie 6.935.298,00 PLN, stanowiąca różnicę pomiędzy całą ceną nabycia netto a sumą kwot wskazanych w pkt 1) i pkt 2) powyżej zostanie zapłacona z kredytu inwestycyjnego udzielonego na rzecz ERED1, na rachunek bankowy PD3 prowadzony w PLN, nie pó¼niej niż następnego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy Sprzedaży PLN; 4) podatek VAT należny od Ceny PD3 w kwocie 7.744.298,49 PLN zostanie zapłacony z kredytu obrotowego udzielonego na rzecz ERED1 na rachunek bankowy PD3 prowadzony w PLN, nie pó¼niej niż dwa dni robocze od daty zawarcia Umowy Sprzedaży PLN; W odniesieniu do zobowiązania zapłaty Ceny PD3 wskazanej w pkt 3) i pkt 4) powyżej, na rzecz PD3, we wskazanych tam kwotach i terminach, ERED1 poddał się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego. W ramach Ceny PD 3 przeniosła na ERED1: a) prawa do projektów architektonicznych oraz prawa autorskie związane z projektami; b) prawa z rękojmi i gwarancji wykonawców; c) wszelkie prawa wynikające z zabezpieczeń związanych z umowami najmu z zastrzeżeniem postanowień Umowy Sprzedaży PLN; d) prawa ochronne do znaku towarowego w zakresie wskazanym w Umowie Sprzedaży PLN. II.2. Sprzedaż Nieruchomości PK7 PLN: Na podstawie zawartej Umowy Sprzedaży PLN PK7 sprzedała ERED3 Nieruchomość PK7 PLN za cenę brutto w wysokości 28.237.413,81 PLN, stanowiącą cenę netto w wysokości 22.957.247,00 PLN, powiększoną o należny podatek VAT w wysokości 5.280.166,81 PLN składającą się z: a) wartości prawa użytkowania wieczystego w kwocie 1.365.280,00 PLN, oraz b) wartości prawa własności budynków w kwocie 21.591.967,00 PLN ("Cena PK7 PLN"). Płatność Ceny PK7 PLN: 1) część ceny netto w kwocie 12.157.680,37 PLN, zostanie przelana bezpośrednio na rachunek wskazany w Zaświadczeniu ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach w celu spłaty wierzytelności zabezpieczonych hipotekami wskazanymi w Umowie Sprzedaży ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego udzielonego na rzecz ERED1, nie pó¼niej niż następnego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy Sprzedaży PLN; 2) pozostała część ceny netto w kwocie 10.799.566,63 PLN , stanowiąca różnicę pomiędzy całą ceną nabycia netto a kwotą wskazaną w pkt 1) powyżej, zostanie zapłacona na rachunek bankowy PK7 prowadzony w PLN, ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego udzielonego na rzecz ERED1, nie pó¼niej niż następnego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy Sprzedaży PLN; 3) podatek VAT należny od Ceny PK7 PLN w kwocie 5.280.166,81 PLN zostanie zapłacony z kredytu obrotowego udzielonego na rzecz ERED1, na rachunek bankowy PK7 prowadzony w PLN, nie pó¼niej niż dwa dni robocze od daty zawarcia Umowy Sprzedaży PLN. W odniesieniu do zobowiązania zapłaty Ceny PK7 PLN wskazanej w pkt 1), pkt 2) i pkt 3) powyżej, we wskazanych tam kwotach i terminach, ERED1 poddało się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego. W ramach Ceny PK7 PLN przeniosła na ERED1: a) prawa do projektów architektonicznych oraz prawa autorskie związane z projektami; b) prawa z rękojmi i gwarancji wykonawców; c) prawa wynikające z zabezpieczeń związanych z umowami najmu; d) ubezpieczenie tytułu własności; w zakresie wskazanym w Umowie Sprzedaży. II.3. Sprzedaż Nieruchomości PK3: Na podstawie zawartej Umowy Sprzedaży PLN spółka PK3 sprzedała ERED1 Nieruchomość PK3 za cenę 11.892.455,00 PLN netto, powiększona o należny podatek VAT w wysokości 2.735.264,65 PLN, na którą to cenę netto składają się: a) cena netto za lokal niemieszkalny A w kwocie 9.164.434,57 PLN, b) cena netto za lokal niemieszkalny B w kwocie 1.442.686,09 PLN, c) cena netto za lokal niemieszkalny PU1 w kwocie 140.860,39 PLN, d) cena netto za lokal niemieszkalny PU2 w kwocie 85.039,56 PLN, e) cena netto za lokal niemieszkalny PU3 w kwocie 105.536,27 PLN, f) cena netto za lokal niemieszkalny PU4 w kwocie 16.571,81 PLN, g) cena netto za lokal niemieszkalny PU5 w kwocie 22.241,11 PLN, h) cena netto za lokal niemieszkalny PU6 w kwocie 108.588,97 PLN, i) cena netto za lokal niemieszkalny PU7 w kwocie 198.425,63 PLN, j) cena netto za lokal niemieszkalny PU8 w kwocie 105.536,27 PLN, k) cena netto za lokal niemieszkalny PU9 w kwocie 56.256,94 PLN, l) cena netto za lokal niemieszkalny PU10 w kwocie 35.760,22 PLN, m) cena netto za lokal niemieszkalny Garaż 1 w kwocie 410.517,17 PLN. ("Cena PK3"). 1. Płatność Ceny PK3: cena netto w kwocie 11.892.455,00 PLN, zostanie zapłacona z kredytu inwestycyjnego udzielonego na rzecz ERED1, na rachunek bankowy PK3 prowadzony w PLN, nie pó¼niej niż następnego dnia od daty zawarcia Umowy Sprzedaży PLN; 2. podatek VAT należny od Ceny PK3 w kwocie 2.735.264,65 PLN zostanie zapłacony z kredytu obrotowego udzielonego na rzecz ERED1, na rachunek bankowy PK3 prowadzony w PLN, nie pó¼niej niż dwa dni robocze od daty zawarcia Umowy Sprzedaży PLN; W odniesieniu do zobowiązania zapłaty Ceny PK3 wskazanej w pkt 1) i pkt 2) powyżej, we wskazanych tam kwotach i terminach, ERED1 poddało się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego. W ramach Ceny PK3 przeniosła na ERED1: a) prawa do projektów architektonicznych oraz prawa autorskie związane z projektami; b) prawa z rękojmi i gwarancji wykonawców; c) wszelkie prawa wynikające z zabezpieczeń związanych z umowami najmu z zastrzeżeniem postanowień Umowy Sprzedaży PLN; d) prawa i obowiązki z umowy najmu ze Wspólnotą Mieszkaniową Okopowa 56; e) Ubezpieczenie w odniesieniu do Nieruchomości PK3 w zakresie wskazanym w Umowie Sprzedaży PLN. III. Umowa Sprzedaży Udziałów Istotne warunki Umowy Sprzedaży Udziałów: Udziały w PD5 , stanowiące przedmiot sprzedaży zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów ("Udziały") - wolne są od wszelkich obciążeń, przy czym pod pojęciem "obciążenie" należy rozumieć: hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, opcję, ograniczenie w rozporządzaniu, prawo pierwokupu, inne prawo osób trzecich oraz inne obciążenia i zabezpieczenia, w tym innego rodzaju umowy lub zobowiązania oraz ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na Udziałach i sprzedawane są wraz z wszelkimi związanymi z tymi Udziałami prawami i obowiązkami, w tym także z prawem do niepodzielonych i niewypłaconych zysków z lat ubiegłych oraz roku bieżącego, w zakresie, w jakim ich wypłata jest dozwolona przez prawo. Cena sprzedaży Udziałów wynosi 80.588,22 PLN. Cena sprzedaży Udziałów zostanie zapłacona w następujący sposób: (a) część ceny sprzedaży Udziałów w kwocie 50.000,00 zostanie zapłacona z rachunku escrow na podstawie wspólnej instrukcji płatniczej Funduszu i Europol Finance, na zasadach przewidzianych umową rachunku escrow, której stronami są: Fundusz, Europol Finance oraz ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, będący agentem escrow. (b) część ceny sprzedaży Udziałów w kwocie 30.588,22 PLN zostanie zapłacona przelewem na rachunek bankowy Funduszu. IV. Umowa Sprzedaży Akcji Istotne warunki Umowy Sprzedaży Akcji: Akcje PD5 sp. z o.o. SKA ("Akcje") wolne są od wszelkich obciążeń, przy czym pod pojęciem "obciążenie" należy rozumieć: hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, opcję, ograniczenie w rozporządzaniu, prawo pierwokupu, inne prawo osób trzecich oraz inne obciążenia i zabezpieczenia, w tym innego rodzaju umowy lub zobowiązania oraz ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na Akcjach i sprzedawane są wraz z wszelkimi związanymi z tymi Akcjami prawami i obowiązkami, w tym także z prawem do niepodzielonych i niewypłaconych zysków z lat ubiegłych oraz roku bieżącego, w zakresie, w jakim ich wypłata jest dozwolona przez prawo. Cena sprzedaży Akcji wynosi 1.240.043,24 zł. Cena sprzedaży zostanie zapłacona w następujący sposób: (a) część ceny sprzedaży Akcji w kwocie 1.240.000,00 zł zostanie zapłacona z rachunku escrow na podstawie wspólnej instrukcji płatniczej Funduszu oraz Europol Finance, na zasadach przewidzianych umową rachunku escrow, której stronami są Fundusz, Europol Finance oraz ING Bank Śląski S.A. (b) część ceny sprzedaży Akcji w kwocie 43,24 zł zostanie zapłacona przelewem na rachunek bankowy Funduszu. jednak nie wcześniej niż po zawarciu przez Fundusz i Europol Finance Umowy Sprzedaży Udziałów (w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi przez notariusza), na postawie której Fundusz sprzeda Europol Finance, a Europol Finance kupi od Funduszu 1.000 (jeden tysiąc) udziałów w kapitale zakładowym PD5, która jest komplementariuszem PD5 sp. z o.o. SKA. PD5 Sp. z o.o. SKA jest jedynym użytkownikiem wieczystym Nieruchomości PD5, pod pojęciem której należy rozumieć: (i) prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu nr 183/38 o powierzchni 8.022 m2 oraz (ii) prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu nr 183/32 o powierzchni 958 m2, położonych w Łodzi, Dzielnica Bałuty, przy ul. Traktorowej, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgi wieczyste odpowiednio KW nr LD1M/00262413/6 oraz KW nr LD1M/00124501/1, przy czym budynek niemieszkalny widniejący w księdze wieczystej KW nr LD1M/00262413/6 prowadzonej dla działki gruntu nr 183/38, został przez PD5 Sp. z o.o. SKA rozebrany i aktualnie nieruchomość ta jest niezabudowana | |
| | n.d. | |
| | TRUE | |
| | I. Umowa Sprzedaży EUR: a. kara umowna w wysokości 1% (jednego procenta) odpowiednio Ceny PD4 za każdy dzień opó¼nienia w wydaniu Nieruchomości PD4, b. kara umowna w wysokości 1% (jednego procenta) odpowiednio Ceny PK7 EUR za każdy dzień opó¼nienia w wydaniu Nieruchomości PK7 EUR, c. kara umowna w wysokości 1% (jednego procenta) odpowiednio Ceny PK16 za każdy dzień opó¼nienia w wydaniu Nieruchomości PK16, II. Umowa Sprzedaży PLN a. kara umowna w wysokości 1% (jednego procenta) odpowiednio Ceny PD3 za każdy dzień opó¼nienia w wydaniu Nieruchomości PD3, b. kara umowna w wysokości 1% (jednego procenta) odpowiednio Ceny PK7 PLN za każdy dzień opó¼nienia w wydaniu Nieruchomości PK7 PLN, c. kara umowna w wysokości 1% (jednego procenta) odpowiednio Ceny PK3 za każdy dzień opó¼nienia w wydaniu Nieruchomości PK3 | |
| | | |
| | FALSE | |
| | FALSE | |
| | | |
| | | |
| | FALSE | |
| | | |
| | | |
| | Umowa została uznana za znaczącą, gdyż spełnione są kryteria określone w § 2 ust. 1 pkt 44 oraz § 2 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133) .Pod pojęciem znaczącej umowy rozumieć należy również dwie lub więcej umów zawieranych przez emitenta (Fundusz) lub jednostkę od niego zależną (PD4, PK7, PK16, PD3, PK3) z jednym podmiotem (Europol Finance) lub jednostką zależną od tego podmiotu (ERED 1, ERED 3) i łączna wartość tych umów stanowi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. | |
| Łączna wartość wszystkich umów w wysokości 137 799 227,56 PLN stanowi sumę cen sprzedaży netto aktywów będących przedmiotem poszczególnych umów sprzedaży. Ceny sprzedaży netto wyrażone w walucie euro przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia transakcji, tj. 15/09/2015 w wysokości 4,2094. | |
| Plik | Opis | |
