FIRST PRIVATE EQUITY FIZ AN

TRUE korekta

Raport bieżący nr 23 / 2015

(kolejny numer raportu / rok)

Temat raportu: Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy

Podstawa prawna: § 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259)

Data przekazania: 2015-08-12

FIRST PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH

(pełna nazwa funduszu)

FIRST PRIVATE EQUITY FIZ AN WARSAW EQUITY TFI S.A.

(skrócona nazwa funduszu) (nazwa towarzystwa)

00-549 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

PIĘKNA 18

(ulica) ( numer)

22 440 73 50 22 468 08 20 [email protected]

(telefon) (fax) (e-mail)

1080003744 141164519 www.warsawequitytfi.com

(NIP) (REGON) (WWW)

Korekta raportu dotyczy określenia istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy. Było " Na podstawie umowy pożyczki z dnia 4 czerwca 2012 r. zmienionej aneksem nr 1 z dnia 27 maja 2015 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 15 lipca 2015 roku, pożyczka udzielona przez Fundusz na rzecz Energosynergia Technologie Sp. z o.o. ("Spółka") została udzielona na czas określony do dnia 15 września 2015 roku ("Data Spłaty Pożyczki"), z możliwością żądania przesz Fundusz wcześniej spłaty pożyczki wraz z odsetkami w braku uzyskania przez Fundusz zabezpieczenia innej wierzytelności przysługującej Funduszowi wobec udziałowców Spółki do dnia 5 sierpnia 2015 r." Prawidłowa treśc brzmi:"Na podstawie umowy pożyczki z dnia 4 czerwca 2012 r. zmienionej aneksem nr 1 z dnia 27 maja 2015 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 15 lipca 2015 roku, pożyczka udzielona przez Fundusz na rzecz Energosynergia Technologie Sp. z o.o. ("Spółka") została udzielona na czas określony do dnia 15 września 2015 roku ("Data Spłaty Pożyczki"), z możliwością żądania przesz Fundusz wcześniej spłaty pożyczki wraz z odsetkami w braku uzyskania przez Fundusz zabezpieczenia innej wierzytelności przysługującej Funduszowi wobec udziałowców Spółki do dnia 5 sierpnia 2015 r. Na podstawie aneksu nr 3 do umowy pożyczki z dnia 5 sierpnia 2015 r. nastąpiło przesunięcie terminu udzielania Funduszowi zabezpieczenia innej wierzytelności przysługującej Funduszowi wobec udziałowców Spółki do dnia 9 września 2015 r. "

Plik Opis

OKREŚLENIE ZDARZENIA

FALSE

FALSE

TRUE

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 4 czerwca 2012 r. zmienionej aneksem nr 1 z dnia 27 maja 2015 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 15 lipca 2015 roku, pożyczka udzielona przez Fundusz na rzecz Energosynergia Technologie Sp. z o.o. ("Spółka") została udzielona na czas określony do dnia 15 września 2015 roku ("Data Spłaty Pożyczki"), z możliwością żądania przesz Fundusz wcześniej spłaty pożyczki wraz z odsetkami w braku uzyskania przez Fundusz zabezpieczenia innej wierzytelności przysługującej Funduszowi wobec udziałowców Spółki do dnia 5 sierpnia 2015 r. Na podstawie aneksu nr 3 do umowy pożyczki z dnia 5 sierpnia 2015 r. nastąpiło przesunięcie terminu udzielania Funduszowi zabezpieczenia innej wierzytelności przysługującej Funduszowi wobec udziałowców Spółki do dnia 9 września 2015 r.

FALSE

OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI

TRUE FALSE TRUE

Energosynergia Technologie Sp. z o.o.

Mikołów

SZCZEGÓŁY UMOWY

2015-08-05

Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez Fundusz spółce Energosynergia Technologie Sp. z o.o. ("Spółka") pożyczki pieniężnej w kwocie 7.199.640,00 zł.

Kwota główna pożyczki wynosi 7.199.640,00 zł plus odsetki w wysokości wynoszącej 20% w skali roku. Odsetki są naliczane w okresie obowiązywania Umowy i płatne razem ze spłatą kwoty głównej pożyczki. Spółka jest uprawniona do wcześniejszej spłaty pożyczki. Pożyczka jest zabezpieczona. Termin spłaty pożyczki przypada w dniu 15 września 2015 r., jednak Spółka zobowiązana będzie do wcześniejszej spłaty pożyczki wraz z odsetkami na rzecz Funduszu, jeżeli do dnia 9 września 2015 r. Fundusz nie uzyska satysfakcjonującego Fundusz zabezpieczenia innej wierzytelności Funduszu wobec udziałowców Spółki.

Umowa jest typową umową pożyczki. Zabezpieczeniem pożyczki jest zastaw rejestrowy na 690.125 akcjach spółki Ponar Silesia S.A. z siedzibą w Łaziska Górne, stanowiących 14% w kapitale zakładowym Ponar Silesia S.A, będących własnością spółki Anapaite Sp. z o.o., której 58,87% udziałów posiada Spółka. W razie niedokonania przez Spółkę całkowitej spłaty pożyczki w dacie jej spłaty, należna i niezapłacona kwota pożyczki, powiększona o należne i niezapłacone odsetki zostanie konwertowana na kapitał zakładowy Spółki. Strony ustaliły, że cena emisyjna jednego nowotworzonego udziału wyniesie 341,99 zł.

TRUE

Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Funduszu kary umownej w wysokości 7.500 zł za każdy dzień opó¼nienia w wykonaniu zobowiązań Spółki w zakresie doprowadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji konwersji pożyczki na kapitał zakładowy Spółki

FALSE

FALSE

FALSE

Umowa dotyczy udzielenia pożyczki pieniężnej w kwocie 7.199.640,00 zł.

Plik Opis

2050805_aneks_nr_3_do_umowy_pozyczki_EST.pdf

2015-08-12 Jerzy Krok Prezes Zarządu